序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇股權(quán)交易稅務籌劃范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

一、我國國家稅收制度

我國主要的財政收入來源中，稅收占首屈一指的地位，其按照性質(zhì)和作用分類大致可分為商品勞務稅類、所得稅類、財產(chǎn)稅類及其他稅收類，同時稅收具有固定性、無償性及強制性的特點。

二、企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度的基本理論

（一）企業(yè)集團稅務風險的產(chǎn)生

稅務風險是指企業(yè)集團面對納稅而采取各種應對措施時可能會涉及到的風險，包括多交稅風險和少交稅風險。因此，企業(yè)集團要想合理的避稅，就必須引入納稅管理的內(nèi)控機制，才能使得企業(yè)集團適應經(jīng)濟發(fā)展的大潮。也正是因為企業(yè)集團尋求經(jīng)濟效益最大化，在納稅方面勢必會與稅收的特點存在相互矛盾性，這樣就誘發(fā)企業(yè)集團稅務存在納稅風險。

（二）企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控理論

內(nèi)部控制，顧名思義，是指企業(yè)為實現(xiàn)營利目的，通過制定相關(guān)制度和具體措施，規(guī)定嚴格的執(zhí)行標準，從而提高經(jīng)營效率以實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

從企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度來講，就是要在遵紀守法的前提下，進行事先、事中和事后的內(nèi)控管理，以使得企業(yè)集團盡可能的降低納稅風險，免于稅務處罰，從而達到降低企業(yè)集團的納稅負擔，獲得節(jié)稅效應并獲益的目的。

（三）企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度總體要求

企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度的總體目標就是規(guī)避納稅風險，降低稅收支出。

要想實現(xiàn)總體目標，就要抓住重點，對高風險的領域進行內(nèi)控管理。

內(nèi)控管理的總體要求主要包括提高風險意識、做好總體規(guī)劃、實行統(tǒng)一管理、實施實時監(jiān)控，從而做到風險危機的預防。

三、企業(yè)集團主要稅務風險及內(nèi)控存在的問題

企業(yè)集團稅務風險主要存在于以下三大高風險領域：

（一）關(guān)聯(lián)易稅務風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務風險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易。

現(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務風險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負。

2.關(guān)聯(lián)易中風險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風險。

（二）股權(quán)收購交易稅務風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務風險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務規(guī)劃稅務風險的成因及風險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務規(guī)劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關(guān)的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關(guān)認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務規(guī)劃風險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

四、企業(yè)集團稅務風險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務風險內(nèi)控管理，樹立風險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務風險內(nèi)控管理業(yè)務的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務機關(guān)對并購中稅務處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應建立有效的預警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團預算目標的實現(xiàn)。

五、總結(jié)

事物均具有兩面性，企業(yè)集團要想追求稅收利益就勢必會承擔稅務風險，現(xiàn)在越來越多的企業(yè)集團已高度重視稅務風險的內(nèi)控管理，最大限度的趨利避害，為企業(yè)集團創(chuàng)造更大的經(jīng)濟效益。

參考文獻

篇（2）

1、低價轉(zhuǎn)讓

上市公司高管在親屬之間以低價對倒股份，不僅可以減少拋股方應納稅額的基數(shù)，而且股份還在自家人手里，并變身為普通流通股，此后再通過二級市場減持套現(xiàn)將無需繳納所得稅。但實際操作時，此方法具有一定的風險。根據(jù)規(guī)定，個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股的，若轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其他合理方式核定其轉(zhuǎn)讓收入。低價轉(zhuǎn)讓須有“正當理由”，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）對具有“正當理由”的低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)做了例外規(guī)定――符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

⑴能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

⑵繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

⑶相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

⑷股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

可見，股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓，需要符合法定情形。通過大宗交易方式“洗股”時，利用上述政策，提供充分的證據(jù)材料，可以實現(xiàn)較低價格轉(zhuǎn)讓。比如，家族企業(yè)內(nèi)部的股份轉(zhuǎn)讓可以通過第二項進行籌劃；需要提醒的是，該籌劃方法的運用，依然面臨實質(zhì)課稅被納稅調(diào)整的風險。

2、跨地區(qū)減持

減持解禁后限售股產(chǎn)生的個人所得稅中有40%歸地方財政，60%歸國家財政，各地政府為了爭奪限售股股東資源，便在歸屬地方財政的部分上動起了腦筋，出臺了不同比例的稅收返還政策。根據(jù)國家稅務總局的相關(guān)規(guī)定，減持解禁后限售股產(chǎn)生的個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務機關(guān)負責征收管理，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人，轉(zhuǎn)讓方開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務人。因此，個人股東可以通過變更證券開戶地從而變更納稅義務所在地。如果個人股東在出臺稅收優(yōu)惠政策地區(qū)的營業(yè)部減持，可以從當?shù)卣@得一定比例的返還獎勵，從而達到節(jié)稅的目的。例如，2017年廈門和安吉的限售股減持退稅比例相繼提高至97.5%，即個人股東可以享受總稅額39%的返還。

3、適用15%的成本核定率

根據(jù)財稅〔2009〕167號的規(guī)定，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關(guān)計稅憑證不完整的情形下，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司會面臨相關(guān)會計制度、稅收征管法處罰的風險。

二、企業(yè)減持限售股的稅務籌劃

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

企業(yè)轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的所得稅稅率為25%，向其自然人股東分派紅利時又需要繳納20%的個人所得，整體稅負高達45%。因此，企業(yè)股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價格將所持有的限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實施減持，從而降低整體稅負。

2、變更減持地及公司性質(zhì)

近年來，由于、新疆對減持上市公司股份的收益給予稅收優(yōu)惠、減免或返還，越來越多的上市公司原始股東將注冊地遷至這些地區(qū)，甚至將公司性質(zhì)改為有限合伙企業(yè)，進行雙重避稅。

新疆股權(quán)投資企業(yè)服務中心網(wǎng)站信息顯示，新疆在2010年12月下發(fā)了《關(guān)于鼓勵股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》，公司的股權(quán)70%以上由自然人持有且自然人承諾選擇新疆作為其個人所得稅繳納地的，在2010年至2020年期間，享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠政策。此外，遷入的公司符合企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策條件的，遷入時可以直接變更登記為合伙企業(yè)；不符合企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策條件的，先辦理公司遷入手續(xù)，再按國家有關(guān)規(guī)定辦理有限責任公司變更為合伙企業(yè)。

企業(yè)性質(zhì)從有限公司變更為合伙企業(yè)，在減持上市公司股權(quán)后可以規(guī)避“二次征稅”。現(xiàn)有稅法規(guī)定，減持股權(quán)后，有限公司繳納25%的企業(yè)所得稅，如果稅后利潤再向個人分配，個人還需再次繳納20%的個人所得稅；而合伙企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅，僅繳20%的個人所得稅，而且可以享受地方的財政獎勵和返還，減持的整體稅負極大地降低。

篇（3）

一批早期參與海外投資浪潮的國有企業(yè)和民營企業(yè)家們，在度過最初的適應和磨合期之后，逐漸掌握了國際市場環(huán)境下的游戲規(guī)則，具備了國際化的投資視野，并開始根據(jù)對國際和國內(nèi)市場的分析，調(diào)動全球商業(yè)資源，尋求新的發(fā)展機遇。在這種環(huán)境下，跨境重組成為當前海外投資領域的一個熱門話題，本期我們將著重對中國企業(yè)跨境重組所涉及的稅務風險和主要關(guān)注點進行探討。

動因、風險提示及應對

根據(jù)企業(yè)所處的不同國際化發(fā)展階段，或企業(yè)所要實現(xiàn)的目標，中國企業(yè)進行跨境重組的目的多種多樣，主要分為以下三類：第一，滿足企業(yè)的融資需求。有些企業(yè)為了發(fā)展海外項目而存在融資需求，因此在公開市場上市之前，需要將現(xiàn)有海外公司或項目重組至新設立的平臺公司，用來引進戰(zhàn)略投資者和作為上市主體。第二，降低稅務成本。有些企業(yè)海外業(yè)務不斷擴展，但由于早期海外投資經(jīng)驗不足，現(xiàn)有的海外投資架構(gòu)使得股息分配存在較高的稅務成本，使得一些優(yōu)質(zhì)項目的投資稅務成本居高不下，因而希望對海外投資架構(gòu)進行調(diào)整，以提高投資回報率。第三，加強企業(yè)內(nèi)部管理。隨著海外投資布局的日趨完善，一部分企業(yè)出于尋求企業(yè)發(fā)展及實現(xiàn)協(xié)同效應等內(nèi)生需求，需要根據(jù)區(qū)域或產(chǎn)業(yè)特點實施海外項目戰(zhàn)略重組。

無論出于何種動因，跨境重組過程中涉及的稅務成本和稅務風險都是企業(yè)必須面對并妥善處理的一個重要課題。因此，根據(jù)以往的實務處理經(jīng)驗，我們認為企業(yè)在跨境重組過程中有一些普遍性值得關(guān)注，包括以下六點主要稅務事項。

應關(guān)注重組整體稅務最優(yōu)，而非單方利益最大化

與一般的跨境交易不同，企業(yè)集團內(nèi)部跨境重組的特別之處在于買賣雙方是關(guān)聯(lián)方，任何一方產(chǎn)生的高額稅負，都將由企業(yè)承擔。因此在跨境重組中，企業(yè)必須謹慎選擇重組方式、步驟及對價形式等安排，以兼顧買賣雙方的稅務成本。

投資初期的架構(gòu)設計，對實現(xiàn)未來重組的稅負優(yōu)化至關(guān)重要

雖然從投資的時間進程來看，對海外投資的重組可能發(fā)生在投資三、四年，或更長時間之后。但是，從提高跨境重組稅務效率的角度而言，企業(yè)能夠根據(jù)未來的商業(yè)規(guī)劃，在投資初期的策劃階段，設計兼顧投資需求和稅務效率的投資架構(gòu)，對于未來降低重組的稅務成本是至關(guān)重要的。

明確重組收益的法定納稅義務人和稅務扣繳責任人

在一項重組交易中，如果產(chǎn)生了重組收益，通常而言，賣方作為收益的取得一方，屬于法定的納稅義務人。但是，由于跨境重組的賣方可能為境外公司，并不會在交易發(fā)生國進行直接的稅務登記。在這種情況下，投資者應特別注意的是，交易發(fā)生國的稅法很可能會規(guī)定，被轉(zhuǎn)讓的公司負有向當?shù)囟惥稚陥罄U納稅款的義務，任何非合規(guī)的稅務處理，都有可能導致被轉(zhuǎn)讓的公司被處以稅務處罰。因此，實施跨境重組的企業(yè)，應在交易前充分了解交易發(fā)生國的稅制，特別是對于稅款申報繳納的責任人、程序和時間等要求，避免因未按稅法要求履行納稅義務而產(chǎn)生不必要的稅務風險或滯納金。

重組方式的選擇及稅務優(yōu)惠的適用

企業(yè)在進行內(nèi)部重組時，可能會希望盡量減少交易對現(xiàn)金的需求，而通過非現(xiàn)金的形式（如股權(quán)支付、往來賬的沖銷等）完成交易。對此，企業(yè)在以非現(xiàn)金的方式進行重組時，要特別關(guān)注重組環(huán)節(jié)的架構(gòu)設計，在避免使用大量現(xiàn)金的情況下，達到重組的預期效果。

另一方面，企業(yè)可以綜合考慮與跨境重組所涉及的國家對于集團內(nèi)部重組交易是否存在相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策（如中國企業(yè)所得稅制度下59號文對于重組的稅務處理規(guī)定）等，以及如何能在達到重組商業(yè)目標的前提下，選擇有機會適用稅收優(yōu)惠的重組方式。

重組對稅務成本的影響

一般而言，如果企業(yè)在重組時繳納了資本利得稅，則被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的稅務成本也相應提高，從而使得未來再次進行轉(zhuǎn)讓時的資本利得能夠以此次轉(zhuǎn)讓價值為基礎而計算。但是，在跨境重組，特別是多次重組以實現(xiàn)預期架構(gòu)安排的情況下，在不同層面重組，其對于稅務成本的影響也有所區(qū)別。具體而言，通常只有被轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的稅務成本會被提高，而如果后續(xù)重組在控股架構(gòu)的其他層面進行，則可能還需要以原始的計稅基礎（而不是因繳稅后而提高的計稅基礎）確認資本利得，從而導致未來對同一項增值額繳納多重稅收。因此，企業(yè)應合理規(guī)劃稅務優(yōu)化的重組架構(gòu)及流程，避免由于重組而導致對同一項增值繳納多重稅收。

跨境重組的印花稅等交易稅影響

與資本利得稅按照差額征稅不同，印花稅等交易稅項通常按照交易對價的總額計算征收，而不只是考慮被轉(zhuǎn)讓公司的增值額。因此，盡管交易稅稅率看起來較低，但如果交易金額（即交易對價總額，而非實現(xiàn)的利得）較大，那么交易稅負也可能會對交易成本產(chǎn)生重要影響。因此，除資本利得稅以外，計劃進行重組的企業(yè)還應充分了解交易稅制度，并可以探索降低或遞延該稅負的方法。

與此同時，我們也希望能夠通過對其他國家在跨境重組方面的稅收制度的初步介紹，以說明跨境重組在不同國家的稅務處理方法。

加拿大：更多重組架構(gòu)選擇

加拿大作為世界上一個主要資源國，吸引了眾多海外投資者。許多中國企業(yè)通過并購或新設的形式，持有加拿大的公司或資產(chǎn)。隨著中國投資者的投資和商業(yè)規(guī)劃，在對加拿大的公司或資產(chǎn)實施重組時，首先需要關(guān)注資本利得稅的影響。加拿大有一個“應稅加拿大資產(chǎn)（Taxable Canadian Property）”概念，其中主要包括一些不動產(chǎn)或?qū)Σ粍赢a(chǎn)的權(quán)益。根據(jù)加拿大稅法規(guī)定，外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓應稅加拿大資產(chǎn)時需要在加拿大計算繳納資本利得稅，并且不論是直接轉(zhuǎn)讓還是間接轉(zhuǎn)讓，該規(guī)定均適用。在這種情況下，即使一家中國企業(yè)通過多層控股架構(gòu)間接持有的一家加拿大公司（主要資產(chǎn)為應稅加拿大資產(chǎn)）并對其進行重組時，無論在控股架構(gòu)的哪一個層面轉(zhuǎn)讓，所產(chǎn)生的資本利得都可能產(chǎn)生12.5%的加拿大資本利得稅影響。

對于這種情況，如果企業(yè)在投資之初考慮了未來可能的重組計劃，并設計了具有靈活性和稅務效率的控股架構(gòu)，則有機會利用相關(guān)的稅收協(xié)定，從而申請適用相關(guān)免稅優(yōu)惠。就加拿大自身而言，其擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡，不僅與中國簽有稅收協(xié)定，近期也與香港簽訂了稅收協(xié)定，并預計從2014年起開始生效。這些情況對于中國投資者來說，無疑是重大的利好消息，特別是對于投資加拿大的中國企業(yè)而言，為其提供了更多的架構(gòu)選擇。

同時，雖然稅收協(xié)定能夠提供稅務優(yōu)惠或保護，但對于稅收協(xié)定的適用，也要求企業(yè)必須能夠在海外控股公司建立足夠的商業(yè)實質(zhì)（包括人、財、物的投入和維持），并能夠滿足稅收協(xié)定的適用條件。

另一方面，對于重組資產(chǎn)或公司的接收方，有必要提前對收購架構(gòu)進行稅務籌劃，根據(jù)未來的商業(yè)規(guī)劃（例如短期還是長期持有，是否需要在架構(gòu)中保留靈活性為未來上市做準備等），設計稅務優(yōu)化的收購架構(gòu)，避免再次重組可能產(chǎn)生的稅務影響。

德國：關(guān)注合并納稅集團

德國一直是中國企業(yè)投資歐洲的主要目的國之一。除了前文提到的資本利得稅等事項外，在德國進行重組時，還需關(guān)注合并納稅集團的潛在影響。

根據(jù)德國稅法規(guī)定，兩個具有一定比例控股及投票權(quán)關(guān)系的德國居民企業(yè)可以組成合并納稅集團。在此情況下，如果中國企業(yè)計劃對現(xiàn)有合并納稅集團中的一家德國企業(yè)進行重組，則可能會導致現(xiàn)有合并納稅集團的解散，其直接影響在于重組發(fā)生當年，合并納稅集團中的各德國企業(yè)將不適用合并納稅集團下的稅務處理。

另一方面，鑒于德國稅法存在上述合并納稅集團制度，則重組交易中的買方可以考慮是否需要對其加以利用。例如，如果該重組交易將采用外部融資貸款的形式，則可考慮設立一家德國收購主體，并由該德國收購主體進行貸款。由于德國收購主體可以與被轉(zhuǎn)讓的德國公司進行合并納稅，那么德國收購主體的利息支出將可以沖抵被轉(zhuǎn)讓德國公司的營業(yè)收入，從而降低重組交易后德國公司的整體稅務成本。

篇（4）

背景與內(nèi)容

受金融危機影響,2009年以來國家稅收收入大幅降低。為此,國家稅務總局于日前出臺國稅發(fā)[2009]114號文件(以下簡稱114號文),明確了在非居民企業(yè)、反避稅等諸多方面加強稅收征管的具體措施。114號文的主要內(nèi)容包括:

一、對非居民企業(yè)管理。重點對非居民企業(yè)派遣員工到境內(nèi)提供管理、設計、認證、咨詢服務的納稅情況進行調(diào)查。并對非居民企業(yè)的相關(guān)所得進行專項檢查,具體包括:承包重點工程項目,境內(nèi)企業(yè)派發(fā)股息、分配利潤、支付利息,股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

二、反避稅管理。對符合規(guī)定條件的境外注冊中資控股企業(yè),加快推進居民企業(yè)認定管理和登記工作,防止利用海外注冊企業(yè)進行避稅。重點監(jiān)控在中國境內(nèi)承擔單一生產(chǎn)、分銷或合約研發(fā)等有限功能和風險的企業(yè),防止跨國企業(yè)在金融危機背景下將境外企業(yè)的經(jīng)營虧損轉(zhuǎn)移至境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)。

為了加強股權(quán)交易稅收監(jiān)管,對居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),取得股東在工商部門股權(quán)登記變更信息和股權(quán)交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息;對非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),從不同渠道及時收集交易信息,掌握交易的經(jīng)濟實質(zhì),以便識別避稅行為。重點檢查行業(yè)性關(guān)聯(lián)交易問題,包括:在高速公路建設融資領域,嚴查外方違反獨立交易原則行為,確保境內(nèi)子公司獲取利潤與其承擔的功能風險匹配;對制藥行業(yè),重點關(guān)注無形資產(chǎn)價值的確定等內(nèi)容;對飯店連鎖行業(yè),重點審查四星級以上連鎖集團向境外母公司支付服務費、管理費等關(guān)聯(lián)交易。

三、跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)管理。對有主體生產(chǎn)經(jīng)營職能的二級分支機構(gòu)未按期取得企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)分配表的,分支機構(gòu)所在地稅務機關(guān)提請總機構(gòu)所在地主管稅務機關(guān)督促企業(yè)按照要求提供分配表,拒不提供的按有關(guān)規(guī)定給予處罰。此外,加強對分支機構(gòu)的檢查,查實的分支機構(gòu)隱匿收入,就地補繳稅款入庫。

四、大型企業(yè)稅務檢查。對部分大型企業(yè)集團開展稅收專項檢查,重點加強固定資產(chǎn)評估增值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、境外投資收益、土地增值稅、超標準提取年金等關(guān)鍵項目的專項檢查。

五、建筑安裝業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)稅收管理。將涉及房地產(chǎn)開發(fā)的所有環(huán)節(jié)涉稅行為,都納入控管范圍,采集各環(huán)節(jié)涉稅信息進行分析比對。同時,加強土地增值稅清算工作,重點審核房地產(chǎn)開發(fā)成本費用。對國地稅共管的房地產(chǎn)企業(yè),定期對所得稅和營業(yè)稅申報信息進行比對分析,對有疑點的共同開展評估或稽查。

籌劃建議

114號文件的下發(fā)預示著稅務機關(guān)將進一步強化稅款征收力度。為及時發(fā)現(xiàn)稅務風險,建議相關(guān)企業(yè)考慮以下方面的內(nèi)容:

集團內(nèi)非居民企業(yè)如派遣員工在中國提供服務,應重點關(guān)注其行為是否構(gòu)成常設機構(gòu),從而產(chǎn)生中國稅負;境外股權(quán)交易涉及境內(nèi)企業(yè)的,應關(guān)注該股權(quán)交易是否屬于來源于中國的所得,其交易價格是否公允,相關(guān)企業(yè)是否已按規(guī)定履行了相應的申報義務等;在中國境內(nèi)承擔單一生產(chǎn)(來料加工或進料加工)、分銷或合約研發(fā)等有限功能和風險的企業(yè),如存在虧損,應對轉(zhuǎn)讓定價風險做出及時的評估,并按規(guī)定準備相關(guān)文檔,同時考慮如何通過合理的安排降低轉(zhuǎn)讓定價風險;跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)應核查是否已按規(guī)定準確填報了企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)分配表,并進行了相應的所得稅月度或季度預繳;房地產(chǎn)企業(yè)應對各個項目的各個環(huán)節(jié)(包括取得土地使用權(quán)、建造、銷售、租賃等等)進行全面的稅務復核(包括預售收入的相關(guān)稅款計算、計稅成本結(jié)轉(zhuǎn)、土地增值稅的預繳及清算等);作為稅務機關(guān)重點的檢查對象,大型企業(yè)可通過全面的自我復核盡早識別稅務風險,發(fā)現(xiàn)內(nèi)部稅務管理的薄弱環(huán)節(jié),從而為尋求有效的解決方案打下基礎。

在通過上述手段發(fā)現(xiàn)風險的基礎上,企業(yè)應進一步對癥下藥,準備合理的支持文件以備稅務機關(guān)可能的調(diào)查,或通過補繳稅款等方式及時化解相關(guān)風險。

19號令

背景與內(nèi)容

今年初,國家稅務總局頒布了《非居民承包工程作業(yè)和提供勞務稅收管理暫行辦法》(國家稅務總局令2009年第19號令,以下簡稱19號令),并于3月1日起施行。19號令對非居民企業(yè)在中國境內(nèi)承包工程作業(yè)和提供勞務的企業(yè)所得稅、增值稅和營業(yè)稅征管事項進行了明確,尤其對作為勞務接受方的境內(nèi)企業(yè)提出了在合同簽訂、變更,以及項目完工等環(huán)節(jié)的合同登記備案要求。

近期,各地的部分外商投資企業(yè),特別是汽車及其零部件制造企業(yè),相繼收到當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)的通知,要求提供境外企業(yè)派遣人員來華為其提供服務的有關(guān)資料和信息。這意味著稅務機關(guān)近期正在針對非居民企業(yè)所得稅管理展開專項調(diào)查,該動向值得相關(guān)企業(yè)關(guān)注。對19號令實施幾個月以來的合規(guī)性情況進行復核,無疑是本次調(diào)查的重點。

據(jù)悉,本次調(diào)查的主要對象為與境內(nèi)企業(yè)簽訂相關(guān)協(xié)議,派遣人員在中國境內(nèi)為境內(nèi)企業(yè)提供管理或技術(shù)服務(包括在境內(nèi)企業(yè)擔任一定職位的人員),并由境內(nèi)企業(yè)向其支付相關(guān)費用的非居民企業(yè),其中尤以汽車制造企業(yè)為主。

稅務機關(guān)將通過調(diào)閱稅收管理檔案和境內(nèi)企業(yè)對外支付信息的方式,檢查相關(guān)主體是否已按19號令規(guī)定履行登記備案或申報納稅義務。在調(diào)查過程中,相關(guān)境內(nèi)企業(yè)很可能被要求提供相應的資料信息。目前,已有地方稅務機關(guān)就信息收集要求進行了明確,其中主要包括:境內(nèi)、外機構(gòu)簽訂的合同或協(xié)議復印件;派遣來華人員的基本情況(例如姓名、國籍、護照號碼、出入境時間、任職部門、職務等);派遣協(xié)議、勞動合同的簽訂以及備案情況;對外支付款項的本外幣金額;已繳納的個人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅及營業(yè)稅額。

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)非居民企業(yè)沒有履行納稅義務的,稅務機關(guān)應及時補征稅款、加收滯納金和處以罰款。對于非居民企業(yè)不能提供準確成本費用、賬冊和憑證的,稅務機關(guān)可采用核定利潤率的方式征收稅款。

籌劃建議

篇（5）

企業(yè)集團是一個利益性的整體組織，因此，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中的各項決策都是根據(jù)其整體利益角度出發(fā)，促進企業(yè)未來經(jīng)濟活動順利開展，基于這一情況，企業(yè)中的財務管理需要對其生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)予以深入，以此來對企業(yè)的經(jīng)濟資金使用予以管理。稅收籌劃是財務管理中的重要組成部分，與財務管理制度完善以及其目標的制定具有十分重要的聯(lián)系。現(xiàn)階段，加強企業(yè)的稅收籌劃，對企業(yè)財務管理制度確立以及完善具有積極作用，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟的合理化使用，提高財務管理水平，企業(yè)內(nèi)的資源能夠更好地整合利用，實現(xiàn)資源優(yōu)化。

一、稅收籌劃的概述

稅收籌劃不僅是財務的事，而且是企業(yè)內(nèi)控體系全過程全員參與規(guī)劃的事。把信息透明化，利益共贏，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略達成下，政務環(huán)境安全的前提下，首先規(guī)僻涉稅風險，其次才是降低成本，要對整個集團的集體利益予以分析，使用整體以及長遠的眼光對企業(yè)承擔的稅負問題予以承擔[1]。稅收籌劃是事先安排的，是合法的。基于這一情況，相關(guān)管理人員需要重視，在實際經(jīng)營中，對員工進行定期有效培訓，積極提高員工的基本素質(zhì)，對法律進行遵從和敬畏。隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，稅收統(tǒng)籌已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略中不可缺少的一部分。由于企業(yè)具備較為雄厚的資金并且在調(diào)度上存在優(yōu)勢，因此在實施這一戰(zhàn)略時，相比之下較為單一的企業(yè)優(yōu)勢較為明顯。

二、企業(yè)集團稅務風險的相關(guān)特性分析

稅務風險在企業(yè)的風險中占據(jù)著重要位置，區(qū)別于其他風險，其基本特征基本相同，但是究其本質(zhì)更具復雜性，在集團發(fā)展中，涉及的組織結(jié)構(gòu)以及稅務制度，具有復雜性和多樣化，增加集團運行中的稅負風險；其風險屬于客觀性存在，要求較高的管理水平，在企業(yè)管理隊伍的稅務風險意識不強情況下，其內(nèi)部機制會存在缺陷，并且相關(guān)財務人員不具備專業(yè)素質(zhì)，也會增加集團的稅務風險問題，增加企業(yè)的經(jīng)營成本，不利于其經(jīng)濟效益增加。

三、企業(yè)集團稅收籌劃的方法與應用

（一）利用企業(yè)的不同模式作為持股平臺，為股東解決稅負問題

有限合伙企業(yè)是目前最受青睞的一種作為持股平臺的模式，其使用的主要優(yōu)勢為，有利目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，實現(xiàn)公司控制和高效決策，有利于融資以及解決處理激勵對象人數(shù)較多的問題，利于節(jié)稅。通過利用有限合伙企業(yè)作為企業(yè)的持股平臺，支持企業(yè)發(fā)展中的稅負問題解決。有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從轉(zhuǎn)讓所得中取得的分紅，只需繳納個人所得稅，不需繳納企業(yè)所得稅，不需繳納雙重稅。為股東和高端人才減少稅負，同時站在稅務籌劃角度也是一種合法的事前規(guī)劃。

（二）合理選擇稅收洼地，實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓定價，特許權(quán)使用費，資本弱化

1.不同產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓定價，錯配僻稅，使利潤流向低稅負的公司，享受稅收優(yōu)惠政策。一般跨國壟斷公司為確保集團整理利潤的前提下，利用對上下游產(chǎn)品生產(chǎn)的控制優(yōu)勢，根據(jù)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方所在地實際稅負率情況，制定不同類型產(chǎn)品交易的價格。讓實際稅負率低的公司產(chǎn)品價格畸高，利潤保留此公司，享受稅收優(yōu)惠政策；實際稅負高的公司產(chǎn)品價格畸低，從而降低集團的整體稅負。2.集團每年收取特許權(quán)使用費，一方面減少子公司應納稅所得額，另一方面把特許權(quán)使用費轉(zhuǎn)移到稅負低的集團公司，從而支付相對較低的稅費。3.資本弱化，通過關(guān)聯(lián)企業(yè)資金拆借，實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移到稅負低的公司。因相關(guān)利息費用可以稅前扣除，這樣集團內(nèi)部稅務籌劃就有了很大空間。因業(yè)務需求拓展或生產(chǎn)線等增加，資金的缺口，可以通過集團公司內(nèi)部資金的拆借，減少股份資本（權(quán)益性籌資）比例，實現(xiàn)稅負低利潤高的公司拆借資金短缺一方，產(chǎn)生的利息支出在資金短缺一方可以稅前扣除，借出方收到的利息收入，可以實現(xiàn)低稅負繳納。

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金借款

1.關(guān)于企業(yè)所得稅規(guī)定分析

關(guān)聯(lián)企業(yè)之中實現(xiàn)拆借，資金的來源渠道具有多樣性，其中借款利率以及借款用途并不相同，因此稅法也大同小異[2]。首先資金來源確定為自有資金基礎上，拆借到關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)所得稅中相關(guān)規(guī)定需要針對資本弱化問題出臺相應規(guī)定，細分為一般情況和特殊情況，前者基礎上，需要進行資本弱化調(diào)整，按照《企業(yè)所得稅法》中規(guī)定，在關(guān)聯(lián)方中，企業(yè)實現(xiàn)債權(quán)性投資，或者是一些利益性的投資，投資規(guī)模超過了相應的標準，出現(xiàn)的利益利息支出，不能從計算應納稅所得額中扣除。經(jīng)過非金融機構(gòu)接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資以及權(quán)益性投資需要按照每月的月末賬面金額進行平均確定。特殊情況下，資本弱化調(diào)整例外，相關(guān)稅務機關(guān)在進行境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易相應調(diào)整時，并不是按照統(tǒng)一的方式調(diào)整法，在一方調(diào)整收入的同時，需要另一方調(diào)整支出，實施稅前扣除，這種方式對雙方的稅收都會產(chǎn)生影響。因此關(guān)聯(lián)雙方調(diào)整不增加應納稅所得額以及應納稅額，通常情況下并不進行納稅的調(diào)整。

2.關(guān)于利息收入確定分析

在《企業(yè)所得稅法》中，其相關(guān)條例規(guī)定，金融企業(yè)按照規(guī)定發(fā)放貸款，針對未逾期貸款，需要先收利息后收本金，結(jié)合貸款合同，確認實際利率以及結(jié)算利息期限，以此為根據(jù)計算利息。針對逾期貸款，需要按照逾期后的利息，在實際收到錢款的日期，或者是沒有實際收到，但會計確認利息收到的日期，確定收入實現(xiàn)。金融企業(yè)確定利息收入為應收未收利息，在逾期3 個月后仍然沒有收回，并且會計已經(jīng)沖減當期的利息收入之后，允許抵扣當期應納稅所得額，并且收回調(diào)整當期應納稅所得額。

（四）高新技術(shù)稅務籌劃

在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中，實施稅務籌劃，以此節(jié)省稅收開支，在產(chǎn)業(yè)中享有基本權(quán)利，并且實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型以及經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中具有十分重要的作用。針對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家予以積極扶持，制定一系列的稅收政策，保證其擁有更加廣闊的稅務空間，但其中的更高風險性影響也較為嚴重，因此需要加強稅收籌劃風險防范以及控制，降低風險[3]。

（五）基于會計處理方法上的稅務籌劃

1.收入確認的稅務籌劃

在進行稅務籌劃的過程中，會計處理方法的合理運用是非常關(guān)鍵的。企業(yè)收入對流轉(zhuǎn)稅和所得稅影響很大。企業(yè)在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)選擇適合的推遲收入的會計處理方法。所得稅的減免也需結(jié)合企業(yè)實際情況考慮是否確認的必要性。企業(yè)集團及其下屬子公司根據(jù)企業(yè)產(chǎn)品銷售策略及當下稅務政策選擇適當?shù)匿N售收入確認方式，以此來對納稅義務的發(fā)生時間進行有效的推延[4]。

2.存貨計價方法的稅務籌劃

根據(jù)存貨計價方法的差異性，其之后的銷售成本也會有一定的不同，因此，對所得稅的當期應納數(shù)額也會產(chǎn)生重要的影響。伴隨著存貨的不斷流通，一部分存貨會轉(zhuǎn)入企業(yè)的虧損和收益之中，因此存貨計價方式的選擇與實現(xiàn)的應納稅所得額是具有正比意義的[5]。

3.有關(guān)折舊和資產(chǎn)減值準備的稅務籌劃

在集團發(fā)展過程中，固定資產(chǎn)折舊是其在實際納稅過程中需要扣除的一部分，集團的收入確定，折舊金額越大情況下，應納稅所得額就會相應地降低[6]。根據(jù)《財政部稅務局關(guān)于擴大固定資產(chǎn)加速折舊優(yōu)惠政策適用范圍的公告》（財務部稅務總局公告2019 年第66 號），疫情期間國家頒布的稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)集團需及時了解，及時、靈活指引各分子公司選擇合適的折舊方法，從而增加計稅時的可扣除金額[7]。

結(jié)語

篇（6）

為了加強區(qū)域經(jīng)濟合作，推動國際貿(mào)易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業(yè)進行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環(huán)境各不相同，并購重組在優(yōu)化企業(yè)資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿(mào)易往來，國際上簽訂了稅收協(xié)定和稅收安排等相關(guān)協(xié)議（謝松等，2018），但實際上大部分企業(yè)缺乏對國內(nèi)外相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的了解，導致海外并購重組的企業(yè)面臨較大的稅務困難。與之相比的是，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環(huán)境下企業(yè)能夠順利完成海外并購重組業(yè)務，了解目標企業(yè)所屬國的稅法及相關(guān)規(guī)定，識別并購中可能存在的涉稅風險迫在眉睫，企業(yè)需結(jié)合自身情況制定相應的防范對策，避免不必要的稅務糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風險

（一）歷史性稅務風險

在并購之前，企業(yè)存在欠稅、稅務機關(guān)行政處罰以及偽造稅收優(yōu)惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務風險。過度追求利潤，未按照當?shù)囟愂找?guī)定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數(shù)額、雙方信息不對稱導致了風險的發(fā)生。并購方需要去承擔這些稅務風險，涉及補繳企業(yè)之前經(jīng)營活動所產(chǎn)生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導致企業(yè)面臨巨大的稅務風險，以及境內(nèi)股票下跌慘重，不利于企業(yè)并購后續(xù)發(fā)展。

（二）中間控股框架并購涉稅風險

一方面，企業(yè)為了減少預提所得稅的繳納，通常會設立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業(yè)并不存在真實的經(jīng)營管理活動，沒有辦法構(gòu)成實際的收益所有人，這就造成企業(yè)不可以享受稅收協(xié)定的優(yōu)惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導致企業(yè)白白浪費成本設立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優(yōu)惠政策。雖然絕大多數(shù)國家之間都簽訂了雙邊稅收優(yōu)惠協(xié)定，但是一般都對持股比例有所要求。企業(yè)由于缺乏相關(guān)稅收知識，沒有達到稅收國所要求的持股比例，導致面臨無法享受股息預提稅的優(yōu)惠政策，存在雙重征稅風險。為了避免多納稅，并購企業(yè)大多在已簽署協(xié)定的國家設立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協(xié)定，導致協(xié)定國稅源流失。

（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易涉稅風險

部分企業(yè)由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負，往往采用轉(zhuǎn)讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業(yè)轉(zhuǎn)移，以保證該企業(yè)減少的應納稅所得額大于轉(zhuǎn)移后企業(yè)的納稅增加額，從而達到降低納稅的目的。進行海外并購的最大特點是資金數(shù)額巨大，這就意味著企業(yè)需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權(quán)益性籌資和債務性籌資。權(quán)益性籌資由于需要進行股權(quán)分配，企業(yè)最終年末的利潤會對持有股權(quán)的大小股東進行分配，這就導致并購企業(yè)需要多繳這一部分的企業(yè)所得稅；債務性籌資產(chǎn)生的利息費用將會增加該企業(yè)的財務費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業(yè)的稅負（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經(jīng)濟貿(mào)易自由定價的原則，造成該企業(yè)所在國的稅額流失。由于復雜的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)對于稅收優(yōu)惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發(fā)涉稅風險。

（四）日常經(jīng)營涉稅風險

為擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模進行整合重組后的企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)會更加復雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業(yè)需要適當做出調(diào)整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業(yè)如何重新進行資源配置，需要綜合考慮企業(yè)所得稅稅率、虧損彌補、稅收優(yōu)惠，結(jié)合自身經(jīng)營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業(yè)沒有把稅收戰(zhàn)略納入企業(yè)并購戰(zhàn)略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業(yè)可能存在的稅收風險，申報表填列不規(guī)范，沒有按照所屬國稅法規(guī)定進行關(guān)聯(lián)申報、準備同期資料，逾期申報導致需要繳納相應的罰款和滯納金，加大了企業(yè)涉稅風險。

二、涉稅風險產(chǎn)生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發(fā)展中國家，經(jīng)濟水平不高導致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執(zhí)法不嚴，相對發(fā)達國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進行并購導致信息不對稱增加，企業(yè)獲取的信息數(shù)據(jù)真實可靠度降低，被并購企業(yè)為了減少自身稅收負擔，促使此次并購順利進行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴重缺失，是海外并購發(fā)生歷史性稅務風險的一個重要因素。并購企業(yè)在前期調(diào)查中不夠重視相關(guān)企業(yè)存在的稅收問題，調(diào)查不甚全面，對歷史稅務問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業(yè)在進行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導致涉稅風險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業(yè)在進行海外并購時，所涉及的稅收環(huán)境復雜多變，稅額大稅種多，不同經(jīng)濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標準也不一致，這就導致納稅人需要考慮并購雙方企業(yè)所處國家的稅收制度，以及存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協(xié)定，但由于各國具體實際情況不同，企業(yè)的談判能力和經(jīng)濟實力業(yè)務狀況存在差異，導致涉稅風險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業(yè)可能在進行稅務籌劃時沒有考慮差異性，導致稅務機關(guān)認為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發(fā)了涉稅風險，也給企業(yè)名聲帶來了不好影響。如果被并購企業(yè)所屬國有雙重標準來區(qū)分認定非居民企業(yè)和居民企業(yè)，就會導致雙方同時認定居民身份，造成企業(yè)需要在兩個國家同時繳納所得稅，導致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風險防范機制

對于被并購的目標企業(yè)所處稅收法律環(huán)境等認識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規(guī)定比較模糊，就易造成相關(guān)部門在執(zhí)法過程中，具有一定的稅務彈性和主觀判斷權(quán)。對于企業(yè)的一些稅收籌劃問題，稅務機關(guān)可以利用準則加以否定，導致在實施過程中出現(xiàn)了內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的涉稅風險。近些年，傳統(tǒng)企業(yè)和新興企業(yè)為了快速擴充資本，達到規(guī)模經(jīng)濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術(shù)含量、勞動力密集”局面。收益和風險并存，有些企業(yè)只是看到海外并購存在的巨大收益，只關(guān)注經(jīng)營狀況，而不考慮所存在的風險，缺乏涉稅風險防范機制，以致面臨風險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業(yè)能力有限

國家稅率不斷調(diào)整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關(guān)人員不斷學習更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務信息數(shù)據(jù)不真實不完整。很多企業(yè)是會計人員兼任稅務人員，會計做賬按期納稅，這就導致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務風險，而忽視了企業(yè)的涉稅風險，對于會計上和稅法上的差異認知不足，對存在的涉稅風險認知有局限性，對企業(yè)的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現(xiàn)問題，給企業(yè)帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關(guān)規(guī)定，僅僅考慮了眼前稅負降低，缺乏大局意識，導致稅收籌劃不合理不合法，從而引發(fā)涉稅風險。

三、企業(yè)海外并購重組涉稅風險的應對措施

（一）開展全面的稅務盡職調(diào)查

從稅務的角度來看，需要評價目標企業(yè)的資產(chǎn)和賬簿是否真實、完整，相關(guān)費用是否符合法律法規(guī)要求，目標企業(yè)是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關(guān)注的是，目標企業(yè)是否存在歷史遺留的稅務問題，歷史性稅務問題往往會給海外并購帶來很大風險，甚至會決定在并購重組后能否達到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進行并購？目標企業(yè)就稅務問題給予單獨賠償，需要根據(jù)具體情況和談判來確定。通過全面的稅務檢查，可以對并購雙方企業(yè)有較為清晰的認識，使得并購企業(yè)在談判中對相關(guān)稅務風險進行準確劃分，進而在協(xié)議中建立充分的海外收購條款或者風險保障機制，避免企業(yè)在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標企業(yè)所屬國的行業(yè)動向或者即將出臺的相關(guān)稅務法律法規(guī)，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業(yè)更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務總局官網(wǎng)———稅收服務中“一帶一路”專欄里了相關(guān)境外投資的稅收指南，需要相關(guān)信息的企業(yè)或個人可以直接下載。考慮到每個國家的稅法專業(yè)性較強、信息量大，國家稅務總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關(guān)稅收要求。所以，企業(yè)想走出去，首先就要弄懂相關(guān)的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務框架

企業(yè)在面對國際上稅務問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調(diào)控宏觀經(jīng)濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調(diào)整境內(nèi)外稅負以引導經(jīng)濟發(fā)展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環(huán)境，也在不同程度上加強打擊跨國企業(yè)的逃避稅行為。企業(yè)必須提前規(guī)劃安排，做好整體統(tǒng)籌，合理制定關(guān)聯(lián)交易價格，參與并持續(xù)關(guān)注，保證關(guān)聯(lián)交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴格按章辦事。企業(yè)雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務框架的駕馭能力不足，需要深入學習研究。

（四）強化內(nèi)部稅收管理

從發(fā)展戰(zhàn)略角度，企業(yè)應多關(guān)注自身內(nèi)部管理所引發(fā)的涉稅風險問題，提高企業(yè)內(nèi)部稅務人員專業(yè)能力，多開展關(guān)于“一帶一路”專項稅務知識培訓，及時了解各國的稅收情況，學習相關(guān)技術(shù)，正確識別涉稅風險，做好預測和防范。加強企業(yè)內(nèi)部稅收管理，加緊培養(yǎng)國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協(xié)定。在國家大力倡導和稅務總局有效引導下，組織開展多層次政策解讀和輔導，為“走出去”企業(yè)答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據(jù)常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風險點，進行涉稅風險分析。企業(yè)積極主動參加這些培訓活動，可為海外并購創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

主要參考文獻

[1]曲俊宇.“一帶一路”背景下企業(yè)涉稅風險及應對策略[J].國際稅收，2018（04）：76-79.

[2]謝松，趙鵬飛，趙晨輝，于召輝.“一帶一路”倡議下“走出去”企業(yè)涉稅風險分析[J].財務與會計，2018（05）：24-25.

[3]汪翼鵬，盛利軍.中企海外并購股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓稅務風險管控[J].財務與會計，2018（11）：63-64.

[4]張滌非.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].財務與會計，2016（22）：43-45.

[5]張健.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（01）：118-119.

篇（7）

央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設也明顯滯后。

一、證券交易印花稅稅率下調(diào)產(chǎn)生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當前中國證券市場創(chuàng)造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標準偏高的現(xiàn)象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內(nèi)政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應，從而對市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。

二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關(guān)在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機技術(shù)在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴謹。

(二)納稅義務人范圍設置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續(xù)實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點認為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟管理當局對證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發(fā)展。

參考文獻：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務報,2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經(jīng)濟時報,2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經(jīng)濟報,2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發(fā)生業(yè)務也應繳印花稅[N].江蘇經(jīng)濟報,2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業(yè)注冊開業(yè)時印花稅繳了嗎？[N].今日商報,2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日報,2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時報,2004,(2004/11/09)

篇（8）

央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設也明顯滯后。

一、證券交易印花稅稅率下調(diào)產(chǎn)生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當前中國證券市場創(chuàng)造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標準偏高的現(xiàn)象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內(nèi)政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應，從而對市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。

二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關(guān)在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機技術(shù)在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴謹。

(二)納稅義務人范圍設置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續(xù)實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點認為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟管理當局對證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發(fā)展。

參考文獻：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務報,2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經(jīng)濟時報,2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經(jīng)濟報,2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發(fā)生業(yè)務也應繳印花稅[N].江蘇經(jīng)濟報,2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業(yè)注冊開業(yè)時印花稅繳了嗎？[N].今日商報,2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日報,2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時報,2004,(2004/11/09)

篇（9）

二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關(guān)在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機技術(shù)在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴謹。

(二)納稅義務人范圍設置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續(xù)實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸?shù)挠』ǘ?，加上每次買賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點認為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟管理當局對證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發(fā)展。

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篇（10）

對于母子公司來說，子公司是獨立法人實體，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任；在所在國被視為居民納稅人；母公司所在國的稅收法規(guī)對子公司沒有約束力，除非協(xié)定另有規(guī)定。

而總分公司方面，分公司不是獨立的法人實體，沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任；在所在國被視為非居民納稅人；其所發(fā)生的利潤及虧損要與總公司合并計算。

母子公司和總分公司不同的特點，以及世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。而這也就為企業(yè)利用組織形式的籌劃，實現(xiàn)稅負最小化提供了條件。

而從跨國公司居住國的稅收規(guī)定上看，對在國外設立子公司或是分公司的財務處理是不同的，因而要達到稅收籌劃的目的，就必須考慮不同公司形式的好處，以及公司形式相互交織的技巧。

在本文中，我們根據(jù)母子公司和總分公司不同的特點建立相應的模型，然后利用模型結(jié)合企業(yè)不同的經(jīng)營時期進行分析，從而對企業(yè)在不同時期利用不同的企業(yè)組織形式進行籌劃，并進行適當?shù)霓D(zhuǎn)化，以實現(xiàn)企業(yè)稅負最小化，達到稅收籌劃的目的。

一、模型設立

分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只需按照收入來源地原則就來自于該國的收入承擔有限的納稅義務。同時，分公司發(fā)生的利潤與虧損還要與總公司合并計算，即“合并報表”，也就是在繳納了分公司所在國稅款后，還需就該筆收入和總公司合并在總公司所在國納稅，適用直接抵免進行納稅。因而假設分公司稅前稅前收益率為Rb，分公司所在地稅率為tb，總公司所在地稅率為th，經(jīng)營期限為n年。

子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，按照居民稅收管轄權(quán)就其來自于全球的收入納稅，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。而在子公司將稅后收入?yún)R后國內(nèi)后，要按照間接抵免法和母公司的收入合并納稅。因而假設子公司稅前收益率為Rs，子公司所在地稅率為ts，母公司所在地稅率為tp，經(jīng)營期限為n年。

二、模型分析

對于企業(yè)來說，在不同發(fā)展階段，企業(yè)的盈利狀況不同，選擇不同的企業(yè)組織形式會對企業(yè)的稅負有不同的影響，這樣就為我們利用不同企業(yè)組織形式進行稅收籌劃提供了空間。

1．投資初期的選擇

在開辦初期，下屬企業(yè)很有可能發(fā)生虧損，設立分公司和子公司就會有不同的稅收負擔。那么，到底選擇哪種企業(yè)組織形式有利，我們運用上面所建立的模型進行分析。

當下屬企業(yè)發(fā)生虧損的話，其稅前收益率為負，即分公司稅前收益率Rb和子公司稅前收益率Rs相同，均小于0。為了分析到底哪種組織形式比較有利，我們假設分公司所在地稅率為tb和子公司所在地稅率為ts相同，均為t0；總公司所在地稅率th和母公司所在地稅率為tp相同，均為t。

由于分公司發(fā)生虧損可以與總公司合并報表沖減總公司的利潤，減少應稅所得，少繳所得稅，那么對于總公司來說，分公司的虧損可以看作總公司的盈利，總公司可以實現(xiàn)減少稅負的目的。而設立子公司由于其是獨立法人企業(yè)，不能與母公司合并納稅，就不能得到這樣一項好處。

這種情況下，rb＞0

而設立子公司的話，它的收益率為rs＝Rs＜0。

即使我們考慮到子公司的虧損可以向后結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的稅前利潤進行抵扣，但是它的減稅的現(xiàn)值也遠遠低于分公司現(xiàn)期沖減減稅的現(xiàn)值，因而還是設立分公司比較有利。

由此，可見在初始時設立期，選擇分公司比子公司有利，在這種情況下，設立分公司可以實現(xiàn)節(jié)稅的好處。

2．投資穩(wěn)定期的選擇

投資穩(wěn)定期，到底選擇那種企業(yè)組織形式，要考慮不同的情況，再據(jù)以選擇。

假設總分公司和母子公司的稅前收益率均大于0，即可以獲得正的稅前收益率，分公司稅前稅前收益率Rb和子公司稅前稅前收益率Rs相同，均為R；分公司所在地稅率為tb和子公司所在地稅率為ts相同，均為t0；總公司所在地稅率th和母公司所在地稅率為tp相同，均為t。

下面，我們分別考慮下t大于、等于、小于t0的情況。

我們發(fā)現(xiàn)在t＝t0和t＜t0的情況下，子公司與分公司所產(chǎn)生的稅后收益率均相同，在這種情況下，采用任何企業(yè)組織形式均相同。只有在t＞t0的情況下，二者才不一致。

在t＞t0的情況下，分公司在所在地繳納所得稅后，還要利用“直接抵免法”合并到總公司繳納所得稅，由于t＞t0，所以分公司所納的稅款小于抵免限額，所以分公司還要按照總公司所適用的稅率在總公司所在地補繳稅款，然后以稅后收益投資。而子公司則是在其所在地繳納所得稅后，進行投資，在n年結(jié)束后再將利潤分配給母公司時，適用“間接抵免法”按照母公司所適用的稅率進行納稅，即將子公司分配給母公司的利潤還原為稅前所得，然后按照母公司和子公司適用的稅率差進行補稅。因此，子公司可以獲得遞延納稅的好處，可以利用稅款的時間價值。

因此，當t＝t0和t＜t0的情況，無論分公司還是子公司，企業(yè)稅負相同；而在t＞t0的情況，子公司由于可以遞延納稅，比分公司有利，因而，應該采用子公司的形式。

3．對外收購的選擇

當一個公司要對外收購企業(yè)時，是將收購來的企業(yè)作為公司的子公司還是分公司，則需了解被收購公司是否盈利，及被收購企業(yè)所在地的所得稅稅率情況。

如果被收購的企業(yè)是虧損的，那么就可以借鑒投資初期的選擇的決策，建立分公司利用分公司和總公司合并納稅的特點，用所收購企業(yè)的虧損去抵消總公司的盈利，從而實現(xiàn)減少稅負，達到稅收籌劃的目的。在這種情況下，將被收購公司作為分公司比較合適。

如果被收購企業(yè)是盈利的，那么就需要考察被收購企業(yè)所適用的所得稅情況。如果被收購企業(yè)所適用的所得稅稅率低于收購企業(yè)所適用的所得稅稅率，則采用子公司可以獲得遞延納稅的好處，即充分利用貨幣時間價值，在這種情況下，將被收購企業(yè)作為收購企業(yè)的子公司，建立母子公司比較合宜。如果被收購企業(yè)所適用的所得稅稅率大于或者等于收購企業(yè)所適用的所得稅稅率，采用子公司和分公司獲得的稅收收益相同，將被收購企業(yè)作為分公司建立總分公司還是作為子公司建立母子公司，效果都一樣。

4．資本投資結(jié)構(gòu)選擇

企業(yè)的資本是由權(quán)益資本和債務資本構(gòu)成的。對于債務資本，需要按時支付利息、到期歸還本金，對債務資本支付的利息可以在企業(yè)所得稅稅前進行扣除，可以獲得節(jié)稅的好處，僅僅是在獲得利息后由債權(quán)人繳納所得稅，而且債務資本的本金以及利息費用不受企業(yè)盈虧的影響，到期必須歸還，因而對于債權(quán)人來說，承擔的風險比較小。而權(quán)益資本則是在企業(yè)盈利后用稅后利潤發(fā)放股息、紅利，股東在獲得股息、紅利后還要繳納所得稅，存在雙重納稅的情況，而且權(quán)益資本只有在企業(yè)盈利之后才發(fā)放股息、紅利，本金并不到期歸還，只是在企業(yè)清算后將清算資產(chǎn)分配給股東。

由于分公司要與總公司合并納稅，因而總分公司的組織形式就無法利用債務資本節(jié)稅的好處。而母子公司各為獨立法人，獨立進行納稅，因而母公司可以利用債權(quán)資本進行投資，以利用債權(quán)資本節(jié)稅，同時，還可以避免權(quán)益資本投資風險較大的弊端。到底在那種情況下，利用債權(quán)資本投資才是最有利的，還需要考察子公司的性質(zhì)，即是否是全資子公司，以及母子公司適用的稅率狀況。

在母公司擁有子公司的全部股權(quán)即完全控制子公司時，當二者的稅收政策完全相同時，股權(quán)融資和債權(quán)融資的效應完全相同。債務投資時，子公司利用這部分資產(chǎn)所取得的收益（息稅前利潤）可分為利息和子公司稅前利潤，利息收入由母公司負擔所得稅，子公司稅前利潤由子公司負擔所得稅，站在企業(yè)集團的角度，應納稅所得額為資產(chǎn)總收益；股權(quán)投資時，資產(chǎn)總收益全部由子公司負擔所得稅，而母公司收到的子公司的股息或紅利有免稅規(guī)定，不需要再納稅，從企業(yè)集團來說，應納稅所得額仍為資產(chǎn)總收益，因此兩種融資方式下企業(yè)繳納所得稅相同。

但是，當母公司稅率高于子公司稅率時，由于利息收入按母公司稅率征收所得稅，而股權(quán)投資時這部分收入則適用子公司稅率，因此股權(quán)投資優(yōu)于債務投資，企業(yè)集團稅收節(jié)約額為利息收入和稅率差的乘積；同理，子公司稅率高于母公司時，債務投資優(yōu)于股權(quán)投資，債務投資時企業(yè)集團稅收節(jié)約額也為利息收入和稅率差的乘積。

這些分析表明，在子公司為全資子公司的時候，只有當子公司稅率高于母公司時，母公司進行債務投資優(yōu)于股權(quán)投資，債務投資時企業(yè)集團稅收節(jié)約額也為利息收入和稅率差的乘積。

在母公司沒有擁有子公司的全部股份時，債務融資與權(quán)益融資的選擇則依賴于所擁有的股份份額、利息率、各自的所得稅稅率、資產(chǎn)收益率等因素。我們設融資總額即公司總資產(chǎn)為B，資產(chǎn)收益率為p，企業(yè)所得稅稅率為t，利息率為c，在債務融資的情況下母公司所擁有的股份份額為M，在權(quán)益資本融資的情況下母公司擁有的股份份額為N，其中N＞M。

Bp（1－t）N－［（Bp－Bc）（1－t）M＋Bc（1－t）］＝Bc（1－t）（1－M）－Bp（1－t）（N－M）

其中，Bc（1－M）表示利息支出對子公司剩余股份的“稅收擋板”支出，Bc（1－t）（1－M） 表示子公司剩余股份所獲得的“稅收擋板”收益，即母公司由于沒有完全控股所導致的稅收利益的流失。Bp（1－t）（N－M）表示母公司通過權(quán)益資本融資獲得的稅后收益。本分析表明，當子公司剩余股份所獲得的“稅收擋板”收益大于母公司通過權(quán)益資本融資獲得的稅后收益時，股權(quán)融資方式下的母公司的稅后收益就會大于債務融資方式下母公司的稅后收益，即前者的稅負小于后者，此時應選擇股權(quán)融資。反之則應選擇債務融資。

以上的分析表明，當公司在設立分支機構(gòu)，想利用債務投資的節(jié)稅效益時，應該選擇母子公司的結(jié)構(gòu)，從而實現(xiàn)節(jié)稅目的。

5．企業(yè)經(jīng)營中分立

在我國企業(yè)所得稅中對高科技企業(yè)、從事公共基礎設施建設的企業(yè)等規(guī)定有稅收優(yōu)惠政策，因此，企業(yè)可以將內(nèi)部的高科技部門、從事基礎設施建設的部門獨立出來，設立具有獨立法人資格的子公司，從而享受相應的稅收優(yōu)惠，實現(xiàn)稅收籌劃的目的。

我國企業(yè)所得稅法對于民族地區(qū)、西部地區(qū)、經(jīng)濟特區(qū)的一些企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務規(guī)定有稅收優(yōu)惠待遇，那么這樣的話，企業(yè)可在這些區(qū)域設立子公司或者分公司，由其經(jīng)營業(yè)務，即可享受到稅收優(yōu)惠待遇。

6．收回投資時的稅收籌劃

企業(yè)收回投資時，處置分支機構(gòu)的財產(chǎn)和處置子公司的股權(quán)，面臨的稅收會不同，籌劃時應考慮以下問題：

（1）收回投資時處置財產(chǎn)的收益由哪國征稅。

依據(jù)前面的分析，轉(zhuǎn)讓分支機構(gòu)財產(chǎn)收益先由東道國征稅，同時居住國也把收益并入總公司應稅所得征收公司所得稅，但允許限額抵免，所以其稅負總是大于或等于居住國的稅負。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，在有些情況下，如控股沒達到標準或協(xié)定沒明確規(guī)定而東道國采用銷售地標準時，東道國不征稅，僅由居住國征稅，此時稅負就為居住國的稅負。

所以從這方面來看，設立子公司更為有利。

（2）東道國對轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的資本利得的稅務處理。

有些國家的資本利得與普通所得一樣征稅，但有些國家對資本利得有不同的稅收待遇，其中對待出售股權(quán)的資本利得和對待出售常設機構(gòu)財產(chǎn)的資本利得也有差別。

此時，分支機構(gòu)和子公司收回投資時的實際稅負就會不同。

（3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)和出售常設機構(gòu)所需要交納的其他稅可能不同。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能要繳納證券交易稅、印花稅，出售常設機構(gòu)所面臨的主要是印花稅、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，進行稅收籌劃時應考慮其在東道國面臨哪些稅種，負擔為多重。

綜上而言，在制定公司戰(zhàn)略組織形式時，根據(jù)相應國家或者地區(qū)稅法，選擇適當?shù)慕M織形式，以實現(xiàn)稅負最小化的目標。