序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇企業(yè)并購風險論文范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

稅金支出是企業(yè)很重要的一項支出，出于引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展、區(qū)域發(fā)展的目的，稅法對特殊的企業(yè)、行業(yè)給予了一定的政策傾斜，所以企業(yè)可以通過并購的手段，達到享受稅收優(yōu)惠的目的。一種常見的途徑是盈利的企業(yè)并購同一控制下的虧損企業(yè)，按照會計準則的規(guī)定，同一控制下被合并企業(yè)的虧損都可以納入合并企業(yè)的范圍，并購方可以以此進行納稅籌劃。

1.2獲取低估值的資產(chǎn)

目前我們的資本市場還屬于低效的狀態(tài)，信息不對稱的情況較為嚴重，此外有部分企業(yè)由于管理的原因，導致其盈利能力相比行業(yè)平均水平較弱，由于上述這些原因，市場中存在著大量的市場價值低于內(nèi)在價值的企業(yè)，并購方可以尋找這樣的企業(yè)進行并購就可以獲利。

1.3借殼上市

相比其他企業(yè)，上市公司更容易獲得低成本的融資機會，所以上市公司的資格成為一種優(yōu)質(zhì)的稀缺資源。在我國由于歷史原因，上市之初的很多國有企業(yè)并非一定完全符合上市的條件，加之上市后管理不規(guī)范，經(jīng)營效率低，很多企業(yè)面臨著退市的風險，也就成了眾多企業(yè)追逐的“殼資源”。

2企業(yè)并購中的財務(wù)風險

成功的并購可以給企業(yè)帶來諸多的利好，但并購并不直接等同于企業(yè)創(chuàng)造價值能力的提升，現(xiàn)實中并購失敗的案例也比比皆是，個人認為未能充分考慮并購中的財務(wù)風險是導致并購失敗的一個很重要的原因。按照并購的時間性，并購中的財務(wù)風險大致可以分為并購前期的風險、并購實施的風險以及并購后期的整合風險三類。

2.1并購前期的風險

并購前期的風險主要源于并購雙方信息的不對稱以及前期盡職調(diào)查的疏漏。實際并購中有時會因為過于關(guān)注企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，導致錯誤地評估企業(yè)的潛在價值。在前期盡調(diào)過程中，由于被并購方的有意隱瞞或者調(diào)查者的疏忽，一些或有負債或者潛在訴訟以及政策風險可能會被忽略。

2.2并購實施的風險

并購實施中的風險主要是融資風險，首先并購方必須能承受并購所需支付的資金規(guī)模，不能因為并購影響自身的正常運營。其次必須要滿足并購資金的時間進度要求。最后要選擇最合理的資金籌集方式，債務(wù)融資時要考慮長期債務(wù)資金和短期債務(wù)資金的搭配，股權(quán)融資時還必須考慮老股東是否可以承受股權(quán)稀釋的風險。

2.3并購后期的整合風險

并購后的整合是并購是否能真正提高企業(yè)競爭力的一個關(guān)鍵因素。合并之初，財務(wù)運行機制、財務(wù)部門及其職能的設(shè)計等都會影響并購的效果。重復的部門和人員設(shè)置、職能的交叉、運行機制不順，甚至管理制度的差異等都會降低并購后企業(yè)的競爭力。

3并購中財務(wù)風險的成因分析

前文所述，成功的企業(yè)并購需要防范諸多的財務(wù)風險，風險就是結(jié)果的不確定性，這些風險的來源大致歸結(jié)為兩個方面：過程中各類要素的不確定性以及并購雙方的信息不對稱。企業(yè)并購中需要考慮的不確定性可以分為三個層面：第一個層面是宏觀層面，主要包括國家整體的經(jīng)濟運行周期變化，利率、匯率以及產(chǎn)業(yè)布局等國家經(jīng)濟調(diào)控政策的變化；第二個層面是中觀層面，也即行業(yè)層面，主要是企業(yè)所處行業(yè)情況、經(jīng)營環(huán)境、生產(chǎn)技術(shù)更新等，這些因素的變化都會使并購的最終結(jié)果與預期發(fā)生偏離；第三個層面是微觀層面，也就是企業(yè)自身的因素，比如并購后企業(yè)現(xiàn)金流量出現(xiàn)的變化，并購雙方企業(yè)運行機制的不適應，重要管理人員、技術(shù)人員的變動等。信息不對稱是很多企業(yè)并購失敗的一個關(guān)鍵因素。首先，當前我國很多企業(yè)的信息披露體系并不完善，甚至是財務(wù)報表的真實性都不能保證，判斷企業(yè)未來價值需要用的很多關(guān)鍵指標都不對外披露，這些因素都很容易導致對企業(yè)價值的誤判。其次，對企業(yè)的了解和價值的判斷是需要一定的專業(yè)技術(shù)和專業(yè)判斷能力作保證，需要花費大量的時間和精力，所以前期盡職調(diào)查工作不到位也是信息不對稱的一個成因。此外，在一些特殊的收購中，企業(yè)高管為了自身的利益，很可能會故意隱瞞一些已經(jīng)存在的事實，比如潛在的負債、可能面對的訴訟等，決策者基于這些錯誤信息做出的決策，往往也是失敗的。

4企業(yè)并購風險的應對措施

4.1提高并購前期的信息質(zhì)量

高質(zhì)量的信息收集工作，并購成功的基礎(chǔ)性條件，實際并購中可以從以下幾個方面來提高信息的質(zhì)量，減少信息的不對稱。(1)在并購前期要對企業(yè)的行業(yè)環(huán)境、財務(wù)、經(jīng)營以及資產(chǎn)權(quán)屬等進行全面的了解，還需要聘請有經(jīng)驗和專業(yè)水平合格的中介機構(gòu)對關(guān)鍵的信息進行調(diào)查取證；實務(wù)中還可以通過簽署關(guān)于所提供信息真實與完整性的法律文件，或者留存一定的保證等手段來控制信息不對稱帶來的預期風險。(2)重新審查財務(wù)報表信息。財務(wù)報表是并購最重要的一個參考信息，在獲得并購企業(yè)的財務(wù)報表后首先要取證確定所有資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，其次是關(guān)注是否有遺漏的負債，最后還要關(guān)注企業(yè)的各項準備是否充足計提，利潤是否真實。(3)重新評估表外資源。目標企業(yè)存在的擔保、抵押以及特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等表外資源是并購前期需要關(guān)注的重點。

4.2綜合考慮不同評估辦法的評估結(jié)果

資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、未來收益法、未來股利法以及未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法是當前評估采用的幾類主要辦法，幾種評估辦法各有優(yōu)缺點，適用的評估對象不同。針對處于破產(chǎn)期的企業(yè)一般采用資產(chǎn)法，預計持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)多采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，針對有穩(wěn)定股利政策的企業(yè)還可以考慮股利折現(xiàn)法，在實務(wù)中多是綜合考慮多種評估辦法的結(jié)果，從不同的角度評判企業(yè)的價值。需要強調(diào)的是，評估有一定的主觀性，并不能完全消除財務(wù)風險。

4.3融資與支付環(huán)節(jié)的風險防范

(1)企業(yè)在并購準備階段就應該深入了解資本市場，主動關(guān)注各類企業(yè)可以采用的融資方式，積極開拓和維護各類融資渠道，降低企業(yè)的綜合資金成本。(2)成功的并購離不開一個成功的融資方案。企業(yè)的融資方案設(shè)計是一個系統(tǒng)工程，必須全面考慮各類融資方式的成本、企業(yè)債務(wù)資金與權(quán)益資金的比例、不同期限負債的匹配、企業(yè)未來現(xiàn)金流入的情況甚至是稅收政策的情況。(3)針對并購資金支付環(huán)節(jié)的風險，首先是要制定嚴格的支付預算，對資金支付的節(jié)點和數(shù)量進行嚴格監(jiān)控。其次是根據(jù)資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu)，利用分期支付、主動與債權(quán)人達成償債協(xié)議等方式來防范支付風險。此外還可以采用效益補償式并購、先破產(chǎn)后并購、拆股分紅式并購等方式靈活減少現(xiàn)金支出，降低流動性風險。

篇（2）

作為企業(yè)間的一項產(chǎn)權(quán)交易的并購行為在資本市場上日益增多。20世紀90年代初，全球企業(yè)并購金額約4000億美元，而到21世紀初，就上升到3.5萬億美元左右，企業(yè)并購迅速發(fā)展。國內(nèi)企業(yè)間的并購發(fā)展也比較快，并購作為資本運營方式日益增多，其中出現(xiàn)了許多讓人關(guān)注的問題，尤其是其中存在的財務(wù)風險顯得尤為突出。因此，分析企業(yè)并購過程中可能存在的風險，研究相應的措施以防患于未然，對于國有企業(yè)并購將起到積極的指導作用。

一、并購的含義和動因

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)為目的。

企業(yè)并購的動因:一是謀求未來發(fā)展機會。如果一個企業(yè)打算擴大其在特定行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營時，常采用的方法是并購行業(yè)中的其他企業(yè)。這樣，可以直接獲得正在經(jīng)營的優(yōu)勢，避免投資建廠延誤的時間，而且并購后企業(yè)采用統(tǒng)一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益。在生產(chǎn)領(lǐng)域，由于規(guī)模的擴大，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性，利用新技術(shù)，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產(chǎn)能力。在市場及分配領(lǐng)域，進人新市場，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增強產(chǎn)品市場控制力。

二是提高管理效率。企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標準方式經(jīng)營，當其被更有效率的企業(yè)收購后，可以進一步提高管理效率?；蛘弋敼芾碚咦陨砝媾c現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，也可以提高管理效率。企業(yè)的發(fā)展注重規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的，在管理規(guī)模經(jīng)濟上，由于管理費用可以在更大范圍內(nèi)分攤，使單位產(chǎn)品的管理費用大為減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。

三是達到合理避稅的目的。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流人的增加可以增加企業(yè)的價值。在換股并購中，收購公司既未收到現(xiàn)金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業(yè)通過資產(chǎn)流動和轉(zhuǎn)移使資產(chǎn)所有者實現(xiàn)追加投資和資產(chǎn)多樣化的目的，并購方通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券換取目標企業(yè)的股票，之后再轉(zhuǎn)換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。

四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發(fā)展迅速的企業(yè)面臨的一個難題，并購一家資金盈余的企業(yè)是一種有效的解決辦法。由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價，在并購中企業(yè)熱衷于并購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關(guān)費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著我國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場，許多業(yè)績良好的企業(yè)出于壯大規(guī)模的考慮往往會采取并購的方法。

二、企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險

企業(yè)并購的財務(wù)風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個流程中。

(一)計劃決策階段的財務(wù)風險

在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進行考察，對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統(tǒng)風險和價值評估風險。

1.系統(tǒng)風險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來的財務(wù)風險，包括:利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業(yè)價值的評估風險。企業(yè)在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力或沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標企業(yè)價值的評估風險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業(yè)的財務(wù)風險和財務(wù)危機。

(二)并購交易執(zhí)行階段的財務(wù)風險

在并購實施階段，企業(yè)要決定并購的融資策略和支付方式，從而產(chǎn)生融資風險和支付風險。

1.融資風險。融資方式有內(nèi)部融資和外部融資。雖然內(nèi)部融資無須償還，無籌資成本，但會產(chǎn)生新的財務(wù)風險。因為大量占用企業(yè)寶貴的流動資金，會降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性證券融資三種。權(quán)益融資可以迅速籌到大量資金，但企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變可能出現(xiàn)并購企業(yè)大股東喪失控股權(quán)的風險。債務(wù)融資具有資金成本低，能帶來節(jié)稅利益和財務(wù)杠桿利益，但過高的負債會使資本結(jié)構(gòu)惡化，導致較高的償債風險。混合性證券融資是指兼具債務(wù)和權(quán)益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資，企業(yè)不能自主調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換權(quán)的行使會帶來股權(quán)的分散，放棄行使權(quán)則又使企業(yè)面臨再融資的風險。發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，企業(yè)可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務(wù)負擔的風險。2.支付風險。并購主要有四種支付方式:現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現(xiàn)在現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險、匯率風險、稅務(wù)風險，股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

（三)并購運營整合階段的財務(wù)風險

1.流動性風險。是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購活動會占用企業(yè)大量的流動性資源，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)經(jīng)營風險。

2.運營風險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)企業(yè)財務(wù)組織管理制度及財務(wù)運營過程和財務(wù)行為及財務(wù)管理人員財務(wù)失誤和財務(wù)波動等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)收益與預期財務(wù)收益發(fā)生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業(yè)并購產(chǎn)生財務(wù)風險的對策

(一)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)以合理確定目標企業(yè)的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生財務(wù)風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務(wù)風險，并購企業(yè)應聘請中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調(diào)查取證的范圍。正確地對資產(chǎn)進行評估，為并購雙方提供一個協(xié)商作價的基礎(chǔ)。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量作出合理預測，降低財務(wù)風險。

(二)統(tǒng)籌安排資金以降低融資風險

并購企業(yè)應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購企業(yè)應該結(jié)合自身能獲得的流動性資源、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進行設(shè)計，合理安排現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現(xiàn)金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力。

(三)加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務(wù)風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中，合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務(wù)風險。

(四)通過法律保護降低財務(wù)風險

篇（3）

一、并購的含義

企業(yè)并購（M＆A），即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并（Merger）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購（Acquisition）是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式（現(xiàn)金或股權(quán)收購）取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)，或全部產(chǎn)權(quán)和完全控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重用方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務(wù)框架的影響及其帶來的財務(wù)風險

（一）資本結(jié)構(gòu)偏離風險

企業(yè)并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發(fā)行債券和股票以及認股權(quán)證等。由于并購的動機不同以及目標企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務(wù)資金的投入比例存在差異。企業(yè)并購所借入的大量債務(wù)和新發(fā)行的債券、股票往往造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風險。資本成本最低和企業(yè)價值最大的暫時背離是以巨大的財務(wù)風險為代價的。債務(wù)資金的規(guī)模龐大和新發(fā)行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務(wù)風險。

（二）杠桿效應

債務(wù)的存在是財務(wù)杠桿發(fā)生作用的根本原因，也是產(chǎn)生財務(wù)杠桿效益的源泉。同時，正因為財務(wù)杠桿效益存在，使得債務(wù)的存在合理。隨著債務(wù)增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務(wù)風險的背后是投資高回報的預期。研究表明，企業(yè)并購導致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，并用目標企業(yè)的流量償還負債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務(wù)杠桿利益。并購企業(yè)的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發(fā)行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業(yè)在并購過程中發(fā)行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風險的債券。高息垃圾債券的發(fā)行及大量投資銀行的貸款使企業(yè)資本財務(wù)效益的同時也帶來了高風險。并購企業(yè)必須合理安排資本結(jié)構(gòu)，使并購中產(chǎn)生的財務(wù)杠桿利益抵消財務(wù)風險增大所帶來的不利影響。

（三）股利和債息政策的影響及償債風險

三、并購過程中的財務(wù)風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業(yè)選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風險。并購過程中的財務(wù)風險主要有以下幾個方面：

（一）企業(yè)價值評估風險

在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。

目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務(wù)所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預期贏利而陷入財務(wù)困境。

（二）流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。

（三）融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。

并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)若屆時安排不當，就會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企

業(yè)應針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。

四、企業(yè)并購財務(wù)風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務(wù)風險。如何規(guī)避和減少財務(wù)風險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

（二）從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。

（三）創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

（四）增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風險

杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。（2）審慎評估目標企業(yè)價值。（3）在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

參考文獻

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[2]田進等。兼并與收購。北京：中國金融出版社，2000

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2企業(yè)并購的財務(wù)風險分析

企業(yè)的并購活動既是一項管理活動，也是一個繁雜的工程。因為在進行企業(yè)重組并購的過程中，需要進行許多具體的流程工作，比如目標企業(yè)的選擇、對企業(yè)價值的評估、籌措資金和并購整合等環(huán)節(jié)，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風險，而這些風險又會一直存在于企業(yè)并購的過程當中。所以，在企業(yè)并購活動的過程當中，應該仔細剖析各個環(huán)節(jié)的風險進而才能更加有效的防范財務(wù)風險。本文對企業(yè)并購的財務(wù)風險分析有如下方面：

2．1企業(yè)價值評估風險

在企業(yè)并購過程當中，因為企業(yè)之間的信息可能不夠公開透明，導致無法準確的獲取對方信息，無法做到確切的評估目標企業(yè)的價值，進而可能導致并購方的估價風險，風險的程度取決于并購企業(yè)所收集到信息的正確性，而信息的質(zhì)量好壞又由以下因素所決定：目標企業(yè)是否是上市公司；被并購企業(yè)的財務(wù)報表是否透明；企業(yè)的并購活動是善意的還是惡意的；目標企業(yè)自由現(xiàn)金流量的未來預測等。

2．2融資風險

為了保證企業(yè)并購的順利進行，企業(yè)需要籌集足夠的資金作為保障。在企業(yè)籌資、融資的過程中可能會借助內(nèi)部或外部的資金渠道進行籌集資金，在這個融資的過程中由于采用多種融資方式就會引起融資結(jié)構(gòu)的風險。一旦融資結(jié)構(gòu)出現(xiàn)失衡必然會導致后續(xù)的財務(wù)風險發(fā)生，因此對于企業(yè)而言，為了保證并購活動的成功，必須在較短的時期內(nèi)籌措到充足的資金并且讓企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)保持平衡。3．3流動性風險企業(yè)在并購的活動中必然會占用到企業(yè)的流動資產(chǎn)，比如現(xiàn)金之類的資產(chǎn)流出企業(yè)，所以企業(yè)資產(chǎn)的流動比率也會隨之降低。流動比率是關(guān)于企業(yè)流動資產(chǎn)和流動負債的之間比率，是用來權(quán)衡企業(yè)短時間內(nèi)償還債務(wù)能力的一種指標。如果在企業(yè)并購的過程中使用大批量的自有現(xiàn)金作為支付方式勢必會引起自身資產(chǎn)流動性的降低；如果采用舉借外債進行并購，而目標企業(yè)的負債率又很高，再加之并購方自身的長期負債比率過高，導致的結(jié)果必然會減弱企業(yè)資產(chǎn)的流動性，增加企業(yè)的流動性風險。3．4財務(wù)整合風險企業(yè)并購活動結(jié)束后，并購方為了取得企業(yè)的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)濟效應，必然會對被并購企業(yè)進行各個環(huán)節(jié)的整合，以使得融為一體。財務(wù)部門是企業(yè)的重要組成部分，也是企業(yè)并購后進行整合的重要環(huán)節(jié)之一，因此財務(wù)方面能否得到有效整合對于提升企業(yè)的競爭力具有非常重要的作用。但是在并購雙方的整合期間可能由于不同的金融機構(gòu)，金融機構(gòu)設(shè)置的矛盾，導致并購業(yè)務(wù)的損失；在企業(yè)并購中，并購企業(yè)如果發(fā)生財務(wù)錯誤或?qū)ω攧?wù)行為進行不當監(jiān)控都會導致財務(wù)風險的發(fā)生。

3企業(yè)并購財務(wù)問題的相關(guān)對策

3．1改善信息不對稱狀況，合理確定目標企業(yè)的價值

在并購的過程中存在雙方信息不對稱的狀況，無法互相了解的情況，這也是對目標企業(yè)價值評估產(chǎn)生風險的根本原因。所以，在并購前應當對目標企業(yè)的財務(wù)報表的真實性和企業(yè)狀況進行詳細的審查和評估，繼而才能有效的合理預測目標企業(yè)的未來現(xiàn)金流量，并在此基礎(chǔ)上對目標企業(yè)的價值進行合理估價。此外，為了應對目標企業(yè)為掩蔽危機而故意人為的信息不對稱，并購方應采用市場調(diào)查分析的方法或是聘請專業(yè)人員對被并購方的戰(zhàn)略、人力資源和財務(wù)進行全面的詳盡審查，從而合理的確定和選擇評估參數(shù)。

3．2并購融資風險的防范，合理安排資金支付

企業(yè)在并購的過程中可以有多種融資的方式途徑，在方式的選擇上一定要注意對融資風險的控制和防范，遵從融資成本最小化的原則。并購企業(yè)在確定選擇目標企業(yè)進行并購活動前，一定要合理的預算并購資金的需求量，制定籌集資金的計劃，然后確定采用何種籌資方式，最后合理安排資金的支付方式。因為不同的支付方式對財務(wù)風險或融資風險的作用也各不一樣，每一種資金支付的方式都會帶來一定的風險，只不過這種風險是眼前可見的還是未來潛在的。所以，并購企業(yè)可以把自身的流動性資源和股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況與目標企業(yè)的財務(wù)狀況結(jié)合起來，將股票支付和現(xiàn)金支付等方式設(shè)計為不同的組合，并對支付形式的組合進行優(yōu)化完善，分散和消除支付形式存在的現(xiàn)在或潛在的風險，降低并購融資成本。這種綜合形式的并購出資，可以根據(jù)各種融資工具的結(jié)構(gòu)、期限和價格避免單一方式的缺點，防止并購方原有股東的股權(quán)稀釋，從而達到并購后效益最大化。因此，在并購融資風險的防范方面，一定要合理的安排資金支付方式，提高企業(yè)的并購效益。

3．3創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，降低流動性風險

在企業(yè)并購過程當中，無論是采用單一的支付方式還是混合的支付方式，其中必定會有大批的現(xiàn)金支出，庫存現(xiàn)金屬于資產(chǎn)負債表中的流動資產(chǎn)，而流動資產(chǎn)的減少必然會降低企業(yè)的資產(chǎn)流動性，因此對企業(yè)營運資金的加強管理則顯的非常重要。為了減少并購的風險，企業(yè)應該對流動性資產(chǎn)進行有效的組合，合理衡量評估企業(yè)的短期負債和長期負債的比例，從而做到并購企業(yè)流動性資金需求得到滿足的同時也對企業(yè)資產(chǎn)流動性的下降程度有一定的控制。

3．4財務(wù)整合風險的防范，優(yōu)化財務(wù)協(xié)同效應

對于通過并購形成的新企業(yè)，由于企業(yè)間之前環(huán)境、人員和制度的不同，會導致財務(wù)工作上的脫節(jié)困境，只有通過有效的財務(wù)整合適應新的環(huán)境變化，使并購雙方的財務(wù)整合風險得到有效控制和防范，使得并購戰(zhàn)略得以實現(xiàn)和并購的實際效果得以準確反映。在財務(wù)整合的具體方面，其基本內(nèi)容主要有：財務(wù)目標的整合，將企業(yè)的目標定位在企業(yè)價值最大化并購后，為企業(yè)的長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)；財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合，實現(xiàn)一體化管理；會計人員的整合，使兩邊員工增強協(xié)作以保持高度的工作熱情；財務(wù)制度的整合，通過統(tǒng)一的制度規(guī)范員工的工作，使企業(yè)向著制度目標合理的發(fā)展。此外，在企業(yè)并購后，也應對企業(yè)文化和財務(wù)信息等進行有效整合，使員工在共同的企業(yè)文化環(huán)境下共享財務(wù)信息，最終實現(xiàn)并購企業(yè)雙方獲得財務(wù)協(xié)同效應以及雙贏發(fā)展。

篇（5）

并購雙方對信息的獲取是進行并購活動的影響后的數(shù)據(jù)。信息不對稱的并購，很可能使并購企業(yè)遭遇金融危機引發(fā)的金融和法律糾紛。如“福建北方發(fā)展股份有限公司并購ST瓊?cè)A僑付出了慘重的代價，2003年1月7日瓊?cè)A僑恢復上市，但2003年1月20日瓊?cè)A僑就因擔保責任被中行海南分行，承擔連帶擔保責任，本金和利息共計折人民幣約1億4千多萬元。”即使在2002年8月26日ST瓊?cè)A僑原股東中科信，出具了承諾書，其內(nèi)容是對資產(chǎn)債務(wù)重組的發(fā)展瓊?cè)A僑獲得監(jiān)管部門的批準，但是因為瓊?cè)A僑的資產(chǎn)負債情況已經(jīng)相當不容樂觀，中科信必須對瓊?cè)A僑的經(jīng)濟糾紛承擔連帶擔保責任，而中科信的資產(chǎn)已經(jīng)純屬泡沫。

2.企業(yè)價值評估體系不完善。

資產(chǎn)評估是基于一定的假設(shè)，企業(yè)的并購過程將通過對企業(yè)資產(chǎn)的目標實際情況的內(nèi)部因素和外部因素共同作用的影響，因此會發(fā)生不可控的變化，最終將會導致目標企業(yè)并購企業(yè)價值評估的變化。一般來說，在并購過程中，并購方聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估，獨立性會受到一定程度的影響。并購企業(yè)不僅要評估有形資產(chǎn)的價值收購，也要考慮合作關(guān)系，企業(yè)管理經(jīng)驗，市場份額等因素的影響，這是很難評估的。

3.并購融資不暢通支付方式較單一。

在并購中，中國企業(yè)并購的主要融資風險是缺乏大量的資金，這已經(jīng)成為中國企業(yè)并購的一個主要難題。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不合理大部分是由于并購融資引起的，尤其是在目前全球通貨膨脹嚴重的前提下，造成了民間借貸利息非常高的情形。因而借用民間資金來周轉(zhuǎn)企業(yè)的虧損就成了大多數(shù)并購方的選擇，從而使得公司財務(wù)狀況面臨更大的風險，甚至危及到了企業(yè)的并購安排。企業(yè)要想成功的完成并購，支付方式的選擇是至關(guān)重要的。不同的支付方式引起并購價格和并購成本的不同。以現(xiàn)金、資產(chǎn)或是承擔被并購方的債務(wù)為主更加適用于資本市場起步較晚的中國，一般而言，企業(yè)間并購支付風險主要來源于支付方式比較單一。

二、企業(yè)并購中規(guī)避財務(wù)風險的措施

1.明確發(fā)展戰(zhàn)略保持對信息的高度關(guān)注。

企業(yè)并購若要順利進行，并購前全面的考慮和安排是必不可少的。首先對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件的第一反應的調(diào)查與分析。經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境和競爭環(huán)境構(gòu)成了企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)主要生產(chǎn)的品種，質(zhì)量水平，技術(shù)水平，生產(chǎn)能力，資本實力和職工素質(zhì)等構(gòu)成了企業(yè)的內(nèi)部條件。通過對目標企業(yè)的信息高質(zhì)量的要求，可以對企業(yè)順利完成估價達到并購的目的。其次全面并且專業(yè)的信息調(diào)查也可以使得并購方有效避免目標企業(yè)不主動披露不良信息或者刻意隱瞞不良信息，特別是在實際操作來看，法律規(guī)定的實施，債券部門，參與的中介機構(gòu)進行全面調(diào)查。同時，可以聘請相對經(jīng)驗豐富的第三方介入來對中小型企業(yè)進行企業(yè)評估，如聘請會計師事務(wù)所注冊會計師、經(jīng)濟法律有關(guān)的專家、資產(chǎn)界定方面的專家等。針對目標企業(yè)的表外現(xiàn)象和真實的盈利能力進行詳細調(diào)查研究和深刻剖析，如在技術(shù)與專利，設(shè)備和管理系統(tǒng)等方面分析該資產(chǎn)的可用程度，認清賬面信息不要受到迷惑，清查具體的盈利內(nèi)容，對收入的確認和貨物的計價采取相對客觀的對比方式。

2.加強盡職調(diào)查并進行科學的價值評估。

并購方在選擇目標企業(yè)時，目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律關(guān)系及其面臨的機會和潛在的風險都要被并購方加以盡職調(diào)查。當并購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬、資產(chǎn)負債、人力資源、環(huán)保和稅收等情況全面、完整、客觀的掌握后，并購方為了制定并購方案確定支付價格，進行一系列的努力，為了較準確的評估目標企業(yè)。并購目的的實現(xiàn)直接受到評估結(jié)果的影響，交易方式、并購條款和對價條款等方面也同樣會受到評估結(jié)果的直接影響。確定資產(chǎn)評估對象的范圍對于企業(yè)并購而言非常重要，當并購方充分認識評估對象的特點和進行并購前評估的意義后，并購將成功了一半，并購方對目標企業(yè)價值評估的準確性直接受到資產(chǎn)評估對象及其范圍的影響。對于同一目標企業(yè)，并購方選擇適合的評估方法是非常重要的，因為不同的評估方法得出的結(jié)論也往往是差別極大的。估算收益法、比較市場法和成本法是企業(yè)并購過程中常用的評估方法。通過估算收益法進行評估目標企業(yè)的資產(chǎn)價值是指預期未來收益的資產(chǎn)評估和轉(zhuǎn)換成現(xiàn)值，確定資產(chǎn)評估方法后進行評估。通過比較市場法進行評估目標企業(yè)的資產(chǎn)價值是指資產(chǎn)評估的異同與最近售出的類似資產(chǎn)的價值對比，確定同類資產(chǎn)的市場價格并對其差異進行調(diào)整，從而確定目標企業(yè)資產(chǎn)價值的評估方法。成本法是資產(chǎn)評估根據(jù)當前重置成本，扣除資產(chǎn)價值損失后的一種價值評估方法。加強盡職調(diào)查并選擇適合本企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估的方法，結(jié)合雙方的意愿，最終完成并購。

3.做好并購融資安排選擇恰當?shù)闹Ц斗绞健?/p>

做好并購融資的前提是要確定合理的資金結(jié)構(gòu)。目前主要的融資方式有三種：第一，銀行貸款。2008年12月6日中國銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，為企業(yè)的并購交易提供了資金動力支持使得商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務(wù)有了具體的法律依據(jù)和詳細的操作指引。第二，股權(quán)置換。并購方通過收購賣方部分或全部資產(chǎn)來換取認購買方增資的股權(quán)，這種并購方式對并購方來說是具有一定優(yōu)勢的，這種優(yōu)勢體現(xiàn)在避免了現(xiàn)金融資的麻煩和現(xiàn)金支付對財務(wù)狀況的不利影響。第三，杠桿收購。并購方通過大量向銀行借款或發(fā)行債券來籌集資金，而這些資金主要用于收購目標企業(yè)。并購方籌集而來的資金隨即形成負債，這些債務(wù)的安全性以目標公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流作擔保。在并購企業(yè)自有資金比較充裕的前提下，并購企業(yè)可以選擇自有資金來支付，權(quán)益性融資的支付方式更適合并購企業(yè)資產(chǎn)負債率已經(jīng)相對較高的情形。當然，也可以適當增加負債融資，但是前提是企業(yè)未來前景很好，可以持續(xù)不斷的盈利，給企業(yè)帶來很高的利潤。并購企業(yè)一定要結(jié)合自身情況來選擇自己并購時所需的支付方式。如非上市公司更適合分期分批支付方式，其原因主要是非上市公司在正確估算自身現(xiàn)金數(shù)量后，分期分批支付方式更能確保賬面上的流動資金達到運營需求；而對于上市公司來說，選擇股票或債券支付與現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式會更好，找到現(xiàn)金流與利息償還之間的平衡點。對于融資方式，并購方應找到合適的償還年限，從而保證合理使用現(xiàn)金流又不至受牽制于資金的壓力。

篇（6）

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購融資風險

隨著全球性金融危機的發(fā)展，世界經(jīng)濟將呈現(xiàn)一種新的格局，企業(yè)并購也有愈演愈烈之勢，中國的企業(yè)也開始了高調(diào)的并購之路，跨國并購諸如中鋁并購力拓、中國五礦集團并購OZMinerlas，國內(nèi)的如國機集團與中國一拖集團等，并購的數(shù)量和規(guī)模都超過以往，上海聯(lián)交所總裁蔡敏表示中國已步入并購、重組和聯(lián)合的“十年黃金期”，但是從中國為時尚短的企業(yè)并購歷史，特別是跨國并購的歷史來看，企業(yè)并購成功的案例尚不多見。企業(yè)并購過程當中會面臨著各種各樣的問題，包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)的價值評估、并購的融資方式和支付方式的選擇，還有并購后的管理和財務(wù)整合，其中，并購融資是企業(yè)并購過程中的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，就我國企業(yè)并購的融資方式而言，內(nèi)部融資的融資額度十分有限，而股權(quán)融資的成本較高，歷時較長，而且限制條件非?？量蹋恍﹦?chuàng)新性的融資方式在我國尚不多見，所以選擇并購的企業(yè)在融資時一般還是傾向于選擇債務(wù)融資方式，特別是從銀行或其他金融機構(gòu)貸款的方式進行融資。因此，本文僅就企業(yè)并購中的債務(wù)融資風險進行分析，以給面臨并購選擇的企業(yè)在理論和實踐上提供一定的借鑒。

一、企業(yè)并購中銀行借款融資簡述

企業(yè)并購融資與其他情況下的融資不同之處在于，企業(yè)并購通常需要大量的資金，而且這些資金一般要在較短的時間內(nèi)籌措和使用；而企業(yè)并購中的并購方通常規(guī)模較大，實力雄厚，財務(wù)穩(wěn)健，并購又可以進一步擴大企業(yè)規(guī)模或者取得財務(wù)、管理及營銷方面的協(xié)同效應，因而企業(yè)并購下的銀行借款融資更易取得銀行的支持。銀行借款在一定程度內(nèi)可以放大企業(yè)的財務(wù)杠桿，增加股東收益，但是另一方面，負債過多會使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)失衡，加重企業(yè)還本付息壓力，使企業(yè)面臨較大的財務(wù)風險，促使企業(yè)進入財務(wù)困境甚至破產(chǎn)倒閉。

(一)銀行借款的優(yōu)點

銀行借款包括從銀行或其他金融機構(gòu)借人的，必須按照約定的方式還本付息的中長期貸款和短期貸款。按照借款有無抵押品作為擔保，可以分為抵押借款和信用借款。與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款融資具有以下優(yōu)點：

1．融資速度較快

企業(yè)利用銀行借款融資，一般所需時間較短，程序較為簡單，可以快速獲得所需的資金。而發(fā)行股票、債券融資，在發(fā)行之前就需進行大量的準備工作(如經(jīng)注冊會計師審計)，發(fā)行也需要一定時間，程序復雜，耗時較長。

2．資本成本較低

資本成本可以用用資費用與實際籌得資金的比率進行衡量。利用銀行借款融資，其利息可以在稅前列支，因而可以減少企業(yè)實際負擔用資費用，因此相對于發(fā)行股票等權(quán)益融資，其資本成本率較低；與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款屬于間接融資，籌資費用也較少。

3．銀行借款靈活性較強

企業(yè)在借款時，企業(yè)與銀行直接商定借款的金額、期限和利率等；在用資期間，企業(yè)如因特定原因無法按時還本付息，還可以與銀行進行協(xié)商展期，因此，銀行借款融資具有較強的靈活性。

4．可以充分利用財務(wù)杠桿

企業(yè)在利用銀行借款進行并購融資時，與債券籌資一樣，可以充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，在資本成本率低于投資收益率的情況下，可在一定范圍內(nèi)放大股東的投資收益率。

(二)銀行借款的程序

銀行借款的程序一般包括提出申請、銀行審批、簽訂借款合同、企業(yè)取得借款，按照合同使用資金并按照事先約定的方式還款付息，在此不再深入討論。

二、并購中銀行借款融資面臨的風險及其成因

(一)目標企業(yè)的價值評估風險

在企業(yè)并購中，對目標企業(yè)的價值評估是并購定價的基礎(chǔ)，也是合理決定融資額度的基礎(chǔ)。因此，如果對目標企業(yè)價值，即資產(chǎn)價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使并購方因并購成本過高、超過自身的承受能力，造成資產(chǎn)負債率過高，使企業(yè)陷入財務(wù)危機，并購達不到預期效果進而引發(fā)并購失敗。并購中目標企業(yè)的估價取決于對其未來收益的大小和時間的預期。而在實際并購活動中，由于并購企業(yè)過于樂觀，以及并購企業(yè)的管理層往往有著自大傾向，加之估價方法使用不當，對目標企業(yè)價值的高估可能性非常大。

(二)借款額度風險

只有及時、足額地籌措到所需的資金，才能實現(xiàn)預期的并購。而并購中過程中的銀行借款融資額度在很大程度上取決于企業(yè)的并購成本。企業(yè)并購的成本一般包括以下三個部分(張龍，2008)：1．收購成本。①被收購公司股票或資產(chǎn)的買價。②必須承擔或到期時進行再融資的現(xiàn)時債務(wù)。③收購的管理和稅務(wù)成本。④付給專業(yè)人士的費用。2．運行成本。3．收購后的整合成本。企業(yè)必須結(jié)合目標企業(yè)的價值評估和定價，以及企業(yè)自有資金的情況合理確定所需的融資額度。企業(yè)的融資額度一般應略高于并購成本，除了滿足并購支付之外，還應保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健地運營，企業(yè)借款過多會加重企業(yè)的利息負擔，影響企業(yè)的支付能力，面臨較高的流動性風險，一旦企業(yè)不能按照債務(wù)契約還本付息，而銀行又不同意展期等事項，將嚴重影響企業(yè)的信用和聲譽，企業(yè)本身也會面臨罰息甚至破產(chǎn)清算等風險。因此，企業(yè)在融資之前要合理確定融資額度。

(三)流動性風險

以銀行借款方式融資進行的并購活動，要求并購方具備較強的即時付現(xiàn)能力，并購方的流動性風險通常較大。我國的企業(yè)在并購支付中傾向于選擇現(xiàn)金支付，采用現(xiàn)金支付首先必須考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越強，企業(yè)越能迅速、順利地獲取并購和后續(xù)發(fā)展資金。并購活動會大量占用企業(yè)的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有盈余資金不足，銀行可能要求企業(yè)以各種主要的資產(chǎn)進行抵押，或者限制貨幣資金及其他資產(chǎn)的使用，而且通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率非常高，使得并購后的企業(yè)負債比率大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的經(jīng)營管理能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。

(四)資本結(jié)構(gòu)惡化的風險

企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是由企業(yè)的權(quán)益資本和債務(wù)資本(即對外長期負債)構(gòu)成，即企業(yè)長期資金來源中權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例構(gòu)成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)可以表明企業(yè)所有者以自有資本對其債務(wù)承擔償付責任的能力，正常的比例應當維持在1：1左右(不同行業(yè)會有所區(qū)別)。在并購企業(yè)采用銀行借款融資方式進行并購時，企業(yè)負債比率的上升將導致資本結(jié)構(gòu)惡化，引發(fā)信用危機，進而影響企業(yè)的再融資能力。同時，如果目標企業(yè)的經(jīng)營狀況不佳，因資金回收不利而形成經(jīng)營虧損，權(quán)益資本過少，債務(wù)資本過高，更會無形中增加并購方企業(yè)在整合過程中的債務(wù)負擔。依賴大規(guī)模的銀行借款融資進行的并購活動會導致公司形成高財務(wù)杠桿和高風險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，由此帶來很大的財務(wù)風險。

(五)財務(wù)杠桿效應引發(fā)的破產(chǎn)清算風險

財務(wù)杠桿對于企業(yè)而言是一把“雙刃劍”。在大量采用負債融資的情況下，企業(yè)財務(wù)杠桿比例會顯著提高。如果并購后企業(yè)經(jīng)營狀況未得到改善，它將放大經(jīng)營狀況不利的消極影響，引發(fā)償債危機和破產(chǎn)倒閉的風險。

三、企業(yè)并購中銀行借款融資的風險應對

(一)合理確定目標企業(yè)并科學評估目標企業(yè)價值

不同企業(yè)并購的動機可能有所不同，主要有以下幾種：通過實現(xiàn)規(guī)模效應以降低成本獲得效益；通過擴大市場份額以增加效益；實現(xiàn)多元化經(jīng)營，迅速進入新領(lǐng)域以獲得收益。合理選擇目標企業(yè)是保證并購成功，實現(xiàn)并購目標的前提條件，在目標企業(yè)的選擇上，國內(nèi)的很多企業(yè)并不理智，都是在原來核心業(yè)務(wù)經(jīng)營較好的情況下盲目擴張，做大做強，進行不相關(guān)的多元化，最后不但沒能分散企業(yè)的風險，新涉足的行業(yè)也沒有實現(xiàn)預期的盈利，卻大量占用核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，拖垮了原來的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)在確定目標企業(yè)時，首先應保證企業(yè)本身有充裕、持續(xù)的現(xiàn)金流，即使有銀行借款的支撐，企業(yè)自身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流也必須足以支付銀行借款的利息。為了降低并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業(yè)時，更需要對目標企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，從中發(fā)現(xiàn)對企業(yè)有利和不利的情況，尤其要注意對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風險進行評估。具體從外部環(huán)境看，影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素有政治、經(jīng)濟、法律、技術(shù)、社會等因素；從內(nèi)部情況看，要重點觀察目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、或有負債、盈利能力及市場前景等。在并購之前，應通過嚴格的調(diào)查分析，擇最適合并購的企業(yè)，制定一套可行的并購策略。

目標企業(yè)的價值評估也是并購能否取得成功的關(guān)鍵，企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法等，并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)是否存續(xù)以及并購企業(yè)掌握的信息等因素來決定FI標企業(yè)估價方法，合理評估企業(yè)價值。并購企業(yè)可以綜合運用定價模型確定并購價格，采用不同的方法對評估結(jié)果進行相互印證，也可以將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

(二)合理確定借款額度

前已述及，企業(yè)并購的成本主要包括收購成本、運行成本和并購后的整合成本，企業(yè)在確定所需借款額度的時，首先應考慮自有資金數(shù)量，在保證企業(yè)持續(xù)正常運營的前提下，同時綜合考慮企業(yè)所享有的銀行信用額度、銀行的貸款政策、利率條件及其波動情況、預期的經(jīng)濟景氣度、通貨膨脹水平等，還應了解國家是否具有相應的政策性支持和財政補貼等，合理確定所需的借款額度。

(三)合理確定借款銀行

就不同銀行的貸款政策而言，不同的銀行對貸款風險管理有不同的規(guī)定。不同的銀行在風險偏好、貸款限制、資本實力、與企業(yè)的關(guān)系以及提供的咨詢服務(wù)水平方面都會有較大差異。企業(yè)在確定借款銀行時應盡量選擇資本實力雄厚，規(guī)模較大，富有開拓性、敢于承擔風險，而且與企業(yè)業(yè)務(wù)往來頻繁、_戈系親密并能給企業(yè)提供大力支持，幫助企業(yè)度過難關(guān)的銀行。同時還要參考不同銀行之間提供的咨詢和服務(wù)的水平，盡可能選擇借款利率較低的銀行。

(四)制定彈性的財務(wù)安排

企業(yè)應該制定彈性的財務(wù)計劃，首先，企業(yè)應該做好財務(wù)預算，將各項主要的財務(wù)指標保持在合理的范圍之內(nèi)。企業(yè)的償偵能力評價指標主要包括資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率、或有負債比率、利息保障倍數(shù)等，贏利能力評價指標主要包括總資產(chǎn)報酬率、銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率等，經(jīng)營及發(fā)展能力評價指標主要包括存貨周轉(zhuǎn)率、銷售收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等。其次，企業(yè)要重視信用記錄以及與銀行的關(guān)系，良好的信用記錄有助于增進銀行對企業(yè)的信任，而企業(yè)在確立主辦銀行之后，要經(jīng)常與銀行信貸人員溝通，主動與銀行建立良好的銀企關(guān)系。企業(yè)與銀行溝通越充分，銀行對企業(yè)的情況越了解，信息越對稱，企業(yè)就更可能獲得銀行的授信。

(五)并購后進行快速有效的整合

篇（7）

企業(yè)并購是兼并（Merger）和收購（Acquisition ）（簡寫為M&A）的合稱。其中，按照《大美百科全書》（Encyclopedia Americana）的解釋，“兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)組織組合為一個企業(yè)組織，一個廠商繼續(xù)存在，另一個廠商喪失其獨立身份。惟有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，并取得其他廠商的資產(chǎn)?！奔娌⒁话憧煞譃槲占娌⒑托略O(shè)兼并?！笆召徥侵敢患夜驹谧C券市場上用現(xiàn)金、股權(quán)或債券購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，但該公司的法人地位并不一定消失?！睆漠a(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學角度來看，兼并是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)讓，買方企業(yè)無論從實質(zhì)上還是形式上都完全擁有了賣方企業(yè)的終極所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán);而在收購行為中，賣方企業(yè)仍保留著形式上的法人財產(chǎn)權(quán)，買方企業(yè)只是通過全部或部分終極所有權(quán)的購買而獲得對賣方企業(yè)全部或部分法人財產(chǎn)權(quán)的實質(zhì)上的控制。這就是說，企業(yè)并購不一定導致賣方企業(yè)獨立法人地位的消失，但必然導致買方企業(yè)對賣方企業(yè)全面的控制。

在我國《公司法》中，企業(yè)兼并屬于公司合并的一種。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。在我國的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對企業(yè)兼并的形式作了如下的規(guī)定：1）承擔債務(wù)式，即在資產(chǎn)和債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接收其資本;2）購買式，即兼并方出資購買被兼并方的資產(chǎn);3）吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東;4）控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。

二、企業(yè)并購的作用

1.企業(yè)擴大利潤的需求

企業(yè)為了獲得規(guī)模經(jīng)濟就要擴大企業(yè)規(guī)模，并購是一個有效的手段。通過并購企業(yè)可以在短時問內(nèi)擴大生產(chǎn)。并購是幫助企業(yè)將內(nèi)部協(xié)一調(diào)替代市場協(xié)調(diào)，以降低交易成本。當市場交易成本高于內(nèi)部協(xié)調(diào)成本時，并購就可能發(fā)生。

2.企業(yè)多元化經(jīng)營的需要

企業(yè)收益總有一定程度的經(jīng)濟周期性變動，但不同企業(yè)周期變動不同。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過并購一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，實現(xiàn)投資組合的多元化。企業(yè)投資者進行多元化投資和多元化經(jīng)營，除了可以分散個別企業(yè)自身的特有風險外，還可以在一定條件下，通過一定程度的風險抵消、降低投資組合的投資風險，以增加其自身的穩(wěn)定，并由此穩(wěn)定企業(yè)盈利水平和股東的收益。

3.企業(yè)合作競爭的需要

在市場經(jīng)濟發(fā)展的初級階段，企業(yè)之間的競爭完全是對抗性的競爭。這一階段，企業(yè)視競爭者為一種威脅，采用的主要競爭手段是價格競爭。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)的成熟，企業(yè)發(fā)現(xiàn)價格競爭對自身實力損失也頗大，甚至影響整個行業(yè)的形象和發(fā)展。因此，企業(yè)的管理者接受了一種全新的理論競爭優(yōu)勢。由于企業(yè)不同，其競爭優(yōu)勢的環(huán)節(jié)也不盡相同，這使得企業(yè)之間可以相互包容與合作，從而使企業(yè)之間合作競爭的出現(xiàn)成為可能。

三、企業(yè)并購的財務(wù)風險

（一）融資安排風險

企業(yè)并購可以自有資金完成，也可以通過發(fā)行股票、對外舉債融資。以自有資金進行并購雖然可以降低財務(wù)風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調(diào)本企業(yè)寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業(yè)正常周轉(zhuǎn)困難。融資安排是企業(yè)并購計劃中非常重要的一環(huán)，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產(chǎn)生財務(wù)風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。

（二）融資結(jié)構(gòu)風險

企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風險。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。合理確定融資結(jié)構(gòu)，一要遵循資本成本最小化原則;二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當?shù)谋壤?三是短期債務(wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，比如杠桿并購，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機會。即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務(wù)風險。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)不但面臨許多不確定性因素的影響，同時，也存在一些新的發(fā)展機會，當這些不確定因素和發(fā)展機會同時出現(xiàn)時，都需要一定的資金支持，而企業(yè)重新融資是需要時間的，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難的情況下，不但造成機會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務(wù)風險。

（三）資金使用結(jié)構(gòu)風險

企業(yè)并購所融資金在使用方面包括三個內(nèi)容：并購價格，指支付給目標企業(yè)股東的買價;并購費用，指為完成并購交易所需支付的交易費用和中介費用;增量投入成本，為啟動目標企業(yè)的存量資源，發(fā)揮并購雙方資源優(yōu)勢而支付的啟動資金和輸出管理、輸出技術(shù)、輸出品牌等無形資產(chǎn)支出以及其他配套投入成本。 一般而言，買價和并購費用之和稱為狹義的并購成本，它是為了完成并購交易所必須付出的代價;狹義的并購成本與增量投入成本之和稱為廣義的并購成本，它是為了取得并購后的主要經(jīng)營收益所必須付出的代價。在企業(yè)并購資金的使用安排上，企業(yè)首先支付的是并購費用，這在并購成本中所占比例較小;其次是支付目標企業(yè)的買價，買價可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情況下，不但可以暫時緩解企業(yè)融資的壓力，還可以在目標企業(yè)一旦出現(xiàn)的不確定性因素所造成的損失使并購方難以承受的情況下，通過毀約以減少損失的程度;最后是支付增量投入資金，尤其是生產(chǎn)經(jīng)營急需的啟動資金、下崗職工的安置費用等。在企業(yè)并購所融資金的使用方面，不但在時間上要按照順序保證三個方面的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配。因此企業(yè)并購資金不但有量的要求，而且還有使用結(jié)構(gòu)的要求。

三、企業(yè)并購的財務(wù)風險防控

要解決我國企業(yè)并購的融資風險問題，首先要求企業(yè)規(guī)范財務(wù)操作，根據(jù)實際情況制定正確的融資組合策略，將融資成本和風險將到最低;其次，企業(yè)要在融資過程中化被動為主動，敢于創(chuàng)新，積極開辟更多更新的融資途徑。在此過程中同樣需要政府部門的合作與支持。

綜合起來，可供企業(yè)選擇的新型融資途徑主要有：

（一）尋求股權(quán)融資創(chuàng)新。

分析可知，要充分發(fā)揮證券化融資在并購中的作用，已有的股權(quán)融資方式存在許多障礙，必須對其進行創(chuàng)新。主要有以下方式：定向配售。指向特定的投資者發(fā)行公司股票購入其資產(chǎn)，其優(yōu)點在于：并購公司不需支付大量現(xiàn)金，可操作性大大增強，從而使并購變得易于完成，1997年巴士股份在營運資金為一5641. 82萬元，負債比例為67. O1%的情況下，通過定向配售的方式完成了4. 5億元的收購交易，可見這一并購方式為企業(yè)擴張帶來了極大便利;在采用定向配售的情況下，注入資產(chǎn)成為現(xiàn)金收購以外的增持手段，豐富了上市公司收購與控制的手段，同時，企業(yè)在以后的收購中可以按照實際情況對現(xiàn)金和股票收購進行相機抉擇，使并購的靈活性更加增強。二是增發(fā)新股。指在初次發(fā)行和配股之外想社會公眾公開發(fā)行新股。這一做法突破了我國公司法對配股標準的限制（公司法要求連續(xù)3年凈資產(chǎn)收益率達到10%的才可配股），增發(fā)新股可不受該條限制，為企業(yè)融資提供了有利條件;此外，增發(fā)新股可使老股東免于配股方式下的風險，而更能被他們接受?？梢娺@種新的公募形式給并購融資市場注入創(chuàng)新成分，將極大地推動我國并購的發(fā)展。三是規(guī)范發(fā)展證券場外交易市場，推動國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國目前有上市公司800余家，定向募集公司近7000家，股份合作制公司3.5萬家。在這些公司中的股本結(jié)構(gòu)中，國有股均占有相當高的比例。

（二）擴大債券融資比例。

當前我國企業(yè)債券規(guī)模太小，不僅遠遠落后于股票和國債，與國際市場關(guān)注債券融資的情況也大相徑庭。目前，美國的債市規(guī)模約為股市的5倍，國際融資市場上債券融資的規(guī)模正在日益擴大。為了我國企業(yè)債券的發(fā)展，需解決以下問題：一是應根據(jù)我國企業(yè)債券規(guī)模偏小的情況，應適當擴大其發(fā)行規(guī)模，以推動我國企業(yè)并購活動的開展。首先，在安排企業(yè)債券年度發(fā)行計劃時，對符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求及未來產(chǎn)品適銷對路，經(jīng)濟效益看好的企業(yè)并購活動，應允許其發(fā)行債券直接融資;其次，要創(chuàng)造條件讓規(guī)模大、條件好、信譽高的企業(yè)債券在交易所上市交易，以活躍企業(yè)債券市場，提高對投資者的吸引力。

（三）實施財務(wù)經(jīng)營戰(zhàn)略整合，提高重組企業(yè)價值

在我國的并購實踐中，部分企業(yè)只追求由并購帶來的規(guī)模擴張，而不注重并購各方經(jīng)營戰(zhàn)略的相關(guān)性和協(xié)同性，最終導致失敗。因此，企業(yè)并購必須更新觀念，要力求目標企業(yè)與自己的經(jīng)營業(yè)務(wù)能夠互補或者能夠起到推波助瀾的作用。并購后及時迅速地對被目標企業(yè)進行經(jīng)營戰(zhàn)略整合，要從整個公司的財務(wù)經(jīng)營理念入手，通過資源優(yōu)化配置，發(fā)揮并購各方的經(jīng)營優(yōu)勢，使其迅速納入公司正常經(jīng)營軌道，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。經(jīng)營戰(zhàn)略整合內(nèi)容廣泛，從對公司機構(gòu)設(shè)置的增減，到各項資產(chǎn)的利用或處置，都是經(jīng)營戰(zhàn)略整合的范圍。

（四）進行組織機構(gòu)和機制的創(chuàng)新與整合

收購公司的管理者必須重新設(shè)計其組織結(jié)構(gòu)以支持新的發(fā)展戰(zhàn)略。應根據(jù)重組后公司的實際情況進行組織機構(gòu)的整合，按其公司財務(wù)管理的要求確定組織機構(gòu)的規(guī)模和大小，并且要保證機構(gòu)內(nèi)部分工具體、權(quán)責明確，同時要兼顧與其他部門的相互聯(lián)系和協(xié)調(diào)。在管理制度的整合上應實行優(yōu)選創(chuàng)新法，在目標企業(yè)和收購方企業(yè)中選擇較適合的制度體系，進行適當?shù)膭?chuàng)新，但是在變革的同時還要充分考慮到整合風險，盡快實現(xiàn)被重組企業(yè)經(jīng)營策略與財務(wù)制度的匹配。

（五）利用國外證券市場融資。在充分利用國內(nèi)融資渠道的同時，

篇（8）

【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環(huán)節(jié)進行有效的防范和管理。

企業(yè)并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化企業(yè)改革和經(jīng)濟發(fā)展的重要手段，同時也是一項高風險的經(jīng)濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協(xié)議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關(guān)事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業(yè)并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業(yè)并購交易中各個環(huán)節(jié)的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關(guān)注的問題。

一、并購前審計風險

企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業(yè)，進行初步調(diào)查，商討并購決策等。在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準備階段審計的關(guān)注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險

與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等;內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。

(二)與價值評估相關(guān)的審計風險

與價值評估相關(guān)的審計風險主要指對目標企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風險。對經(jīng)濟實力的評估審查包括企業(yè)資產(chǎn)負債狀況、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、業(yè)務(wù)水平及未決訴訟等。由于企業(yè)披露信息可能存在質(zhì)量不高而產(chǎn)生企業(yè)價值評估結(jié)果的不準確。發(fā)展戰(zhàn)略審查的主要內(nèi)容有主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預測的貼現(xiàn)，確定貼現(xiàn)率時不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業(yè)期望得到的風險回報等因素。

二、井助中審計風險

審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，確保企業(yè)并購活動的順利進行和企業(yè)并購目標的圓滿實現(xiàn)。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

三、井助后審計風險

企業(yè)并購實施后，進行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。

(一)與人事有關(guān)的審計風險與管理

主并企業(yè)在完成企業(yè)并購后，首先要解決被并購企業(yè)人員的問題。如果企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業(yè)斷絕業(yè)務(wù)關(guān)系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協(xié)助主并企業(yè)做好人員選派、人員溝通、人事調(diào)整等工作，以達到穩(wěn)定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經(jīng)營有關(guān)的審計風險與管理

生產(chǎn)經(jīng)營的整合不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線的整合，還包括生產(chǎn)設(shè)備在重復設(shè)置上的整合、生產(chǎn)技術(shù)和研究開發(fā)費用投入的整合、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風險的關(guān)鍵在于根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應的實現(xiàn)程度。

(三)與財務(wù)有關(guān)的審計風險與管理

篇（9）

    對于并購中財務(wù)風險的研究,國內(nèi)外學者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業(yè)并購的財務(wù)風險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經(jīng)營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風險產(chǎn)生的主要原因。對于并購中財務(wù)風險的防范的研究,國外的學者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風險的防范方面國內(nèi)學者專家比較一致的認識是,防范企業(yè)并購風險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”并購風險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的并購績效評估內(nèi)容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購績效的模型,此模型難以有效地體現(xiàn)風險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務(wù)風險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標企業(yè)的價值以降低并購中的估價風險,從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風險,增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風險。

    一、企業(yè)的并購風險定義

    企業(yè)并購風險是指由于外部環(huán)境的不確定性,并購項目的難度與復雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導致企業(yè)并購活動達不到預期目標的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢,未能及時采取正確的應對措施。

篇（10）

并購的財務(wù)風險雖然最終表現(xiàn)為價值量風險，但影響風險的因素卻來自并購過程的各個方麗，是各種并購風險在價值量上的反映。財務(wù)風險產(chǎn)生的原因不僅與企業(yè)自身有關(guān)，還與企業(yè)的并購環(huán)境有關(guān)

一、企業(yè)并購中財務(wù)風險產(chǎn)生的原因

(一)并購雙方企業(yè)信息不對稱

信息不對稱性主要表現(xiàn)為兩個方面：一是不對稱發(fā)生的時間；二是不對稱信息的內(nèi)容。從不對稱發(fā)生的時間上看有事前不對稱和事后不對稱，事前不對稱導致逆向選擇行為，事后不對稱導致道德風險；從不對稱發(fā)生的內(nèi)容上看有行動不對稱和知識不對稱，行動不對稱導致隱藏行動，知識不對稱導致隱藏知識。

(二)收購企業(yè)管理者目標不明確

1．收購企業(yè)管理者的財務(wù)風險意識不強在現(xiàn)實并購活動中，決策者對財務(wù)風險的客觀性認識不足，缺乏風險意識，對財務(wù)風險缺乏防范意識與防范措施，導致陷入財務(wù)危機：

2．收購企業(yè)管理者的盲目心態(tài)=一些收購企業(yè)的管理層為追求規(guī)模效應、轟動效應，好大喜功，不考慮企業(yè)實際情況，盲目參與并購活動，缺乏靜下心來扎扎實實進行并購重組的心態(tài)。

(三)價值評估缺乏系統(tǒng)性

與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場上交割企業(yè)和資產(chǎn)，需要評估整個企業(yè)的資產(chǎn)負債。商品一般具有標準化和可分割性的屬性；而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復雜的系統(tǒng)，其在交易前、交易過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化將導致并購企業(yè)對目標企業(yè)進行并購的價值評估發(fā)生變化。它不僅要考慮有形資產(chǎn)的價值，而且還要考慮無形資產(chǎn)的價值，甚至管理經(jīng)驗、協(xié)作關(guān)系、市場占有率等項目的價值也不應該忽略；不僅要接受所有的債權(quán)，還要承擔相應的債務(wù)；不僅要考慮企業(yè)現(xiàn)時的使用價值，還要考慮企業(yè)的盈利能力，考慮其預期的收益。

(四)并購企業(yè)融資不暢

在并購中，投入大量資金對并購方來講是展示其實力和能力的考驗，而這已成為我國企業(yè)并購的瓶頸，也構(gòu)成了我國并購融資的主要風險，即能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。并購企業(yè)無論采用哪種融資途徑，肯定存在一定的融資風險。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風險融資結(jié)構(gòu)風險最主要的表現(xiàn)是債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及日標企業(yè)不能帶來預期盈利而陷入財務(wù)困境。

(五)并購企業(yè)支付方式不當

支付風險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風險。在比較成熟的資本市場，支付工具一般分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付三種。南于我國資本市場起步較晚，從已發(fā)生的并購案例來看，并購方的支付形式以現(xiàn)金、資產(chǎn)為主。我國國內(nèi)支付方式單一是造成并購支付風險的主要原因。

二、企業(yè)并購中財務(wù)風險規(guī)避的對策

(一)優(yōu)化管理．規(guī)避非系統(tǒng)性財務(wù)風險

在企業(yè)并購活動中，強化對財務(wù)風險的規(guī)避能夠有效地弱化財務(wù)風險，但不能完全消除財務(wù)風險。在一定的條件下，由于多種因素的影響，企業(yè)并購進程中難免會出現(xiàn)許多這樣或那樣的風險，一旦風險爆發(fā)，并購者只能是盡量規(guī)避風險的強度及其擴散，減輕風險的不良后果。企業(yè)在充分認識其所面臨的財務(wù)風險的基礎(chǔ)上，采取各種科學、有效的手段和方法，對各類風險加以預測、識別、預防、控制和處理，以最低成本確保企業(yè)資金運動的連續(xù)性、穩(wěn)定性和效益性。

(二)科學決策，規(guī)避戰(zhàn)略風險

并購企業(yè)首先必須對并購目標企業(yè)整體的內(nèi)部條件和外部環(huán)境的變化進行認真分析：可采用swot模型來進行分析，這種分析主要側(cè)重于企業(yè)競爭地位的改變和市場控制能力的變化主要分析日標企業(yè)的并入是否可以給并購企業(yè)帶來協(xié)同效應和資源共享，并南。此可產(chǎn)生一系列優(yōu)勢如規(guī)模經(jīng)濟、成本的降低、交易費用的減少、技術(shù)資源、管理資源共享等，提高企業(yè)的競爭力同時，南于對戰(zhàn)略的動態(tài)性的要求，必須依據(jù)內(nèi)外環(huán)境的變化不斷修正并購戰(zhàn)略。

(三)方式適當。分散財務(wù)風險

認真研究并購雙方資源的互補、關(guān)聯(lián)和協(xié)同程度，全而分析影響并購效果的風險因素和風險環(huán)節(jié)，然后按照風險最小化原則選擇并購方式和實現(xiàn)的途徑，是防范并購財務(wù)風險的關(guān)鍵：針對我國企業(yè)核心業(yè)務(wù)不強的特點，企業(yè)實施并購戰(zhàn)略初期最好采用縱向并購的方式，提高核心業(yè)務(wù)競爭力；企業(yè)發(fā)展處于成熟期，核心主業(yè)利潤空間的增長較少時，再考慮實施多元化并購

(四)確定融資額度，選擇融資方式