序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇企業(yè)高管履職情況報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。

首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標，通過推進組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務發(fā)展、服務方式等6個方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

其次是戰(zhàn)略實施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進決策的貫徹執(zhí)行中，重點突出三個方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機構(gòu)，負責董事會決策和年度目標任務的分解、落實、反饋和督查。二是突出行務會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務總監(jiān)、審計稽核部總經(jīng)理參加的行務會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點、難點問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進行分析與探討。

再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團隊結(jié)構(gòu)入手，引進在經(jīng)濟、金融、國際商務等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨立董事團隊。同時，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗等，對專門委員會委員進行合理搭配。此外，強化董事履職培訓，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。

完善“三會一層”運行機制

泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機制、強化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運作效果。

一是明晰“三會一層”職責邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進行了進一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責作出更加清晰、嚴格的界定，逐步形成了各負其責、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運行模式。

二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，定期向董事會報送財務、風險、經(jīng)營信息，不定期報送相關(guān)專題分析報告，及時報送重大事項落實情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機制。

三是強化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內(nèi)部風險控制等內(nèi)容，引導高管層重視資產(chǎn)風險、內(nèi)部控制、綜合管理。

健全有力的監(jiān)督機制

從健全“三會一層”監(jiān)督機制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進銀行安全穩(wěn)健運行的監(jiān)督管理體系。

篇（2）

在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。

(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想

(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:

1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。

三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議

(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。

(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

篇（3）

(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。

(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想

(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:

1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。

三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議

(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。

(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

篇（4）

先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。

一、能讓公司其他高管和董事及時了解監(jiān)管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營管理上的行為，達到外部投資者、監(jiān)管部門和社會公眾對企業(yè)的要求。

二、讓公司了解、認識，甚至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業(yè)的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結(jié)構(gòu)，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關(guān)鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

這個溝通過程實際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營管理決策的過程。

另外，董秘應該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認為自己在公司高管中低人一等，沒有自信，對職位也沒有神圣的使命感，所以做起事情來很容易屈服。

新三板之董秘注意事項

第一是公司基本情況，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要。這一節(jié)是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因為賣了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是股本變動及股東情況。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有主力機構(gòu)駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是董事，監(jiān)事和高級管理人員情況，里面有公司主要領(lǐng)導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是公司治理結(jié)構(gòu)，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機。

第六是股東大會情況簡介，看看哪家機構(gòu)派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數(shù)有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。

第七是董事會報告，這一節(jié)是整個年報的精華所在。不看報表，也要看董事會報告。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機構(gòu)會。所以這一節(jié)主要是寫給機構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動控制投資者預期的關(guān)鍵。

第八是重要事項，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能得心應手。

董事會秘書資格考試總體規(guī)定

上證所規(guī)定，將以上市公司信息披露和規(guī)范運作的合規(guī)性為重點，對董事會秘書的年度履職情況或離任履職情況進行考核。上市公司年度報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應向上證所提交年度履職報告或離任履職報告?？己瞬缓细竦膶⒂嬋肷鲜泄菊\信檔案。如上市公司董事會秘書或證券事務代表連續(xù)兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責或三次以上通報批評，或連續(xù)兩年未參加董事會秘書后續(xù)培訓，以及出現(xiàn)不符合上市規(guī)則規(guī)定的任職條件等情況的，其董事會秘書資格證書將被注銷。

篇（5）

盡管獨董承擔著巨大的責任，但由于“兼職”性質(zhì)，對其履職過程勤勉性的監(jiān)管存在著較大的難度。雖然能夠?qū)κ欠裼H自出席董事會、缺席現(xiàn)場董事會次數(shù)、董事會上是否投反對票等關(guān)鍵點考察獨董的勤勉履職狀況，但大多數(shù)行為是無法考察和判斷的。例如，是否主動掌握任職公司行業(yè)特色及行業(yè)監(jiān)管方面的知識、是否在參會前認真閱讀董事會會議資料、是否就決策中的重大事項事前與有關(guān)人員溝通等。對獨董而言，勤勉是憑良心，而不是靠監(jiān)管。作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規(guī)性和效益性，缺一不可：必須在把好合規(guī)關(guān)的基礎(chǔ)上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。

如何把握合規(guī)性更加重要

什么是獨董的合規(guī)性職責？保證董事會在決策過程中遵循現(xiàn)行法律、法規(guī)或?qū)I(yè)、行業(yè)標準，保護股東尤其是中小股東的利益不受侵害?？陀^地說，絕大多數(shù)獨董在公司運行的合規(guī)性方面投入的時間與精力不少。他們對年報、關(guān)聯(lián)交易、擔保等交易和事項的關(guān)注度非常高，在合規(guī)性把握上做出的努力和成效有目共睹。獨董基于合規(guī)性的盡責履職主要原因有：合規(guī)方面的監(jiān)管規(guī)定明確、并具有很強的可操作性；上市公司風險意識總體上講比較強，愿意利用獨董的知識與經(jīng)驗共同把好合規(guī)關(guān)；獨董本人自身的風險意識與自我保護意識。在董事會這一群體中，獨董與其他董事不是對立關(guān)系，也不是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，而是與其他董事一道，共同把好合規(guī)關(guān)、最大限度降低違規(guī)風險。

對獨董而言，如何把握合規(guī)性比把握合規(guī)性本身更重要。理論界和實務界流行一種看法，將獨董投反對票理解為對合規(guī)盡責，而把長期未投棄權(quán)票、反對票的行為當成“花瓶”的證據(jù)。事實上，這是一種簡單的、形而上學的看法。我認為，作為獨董，不能簡單地通過行使否決權(quán)來達到合規(guī)的目的，而應該在董事會就有爭議事項投票形成決議之前，通過與其他董事、管理層溝通、共同商量，找出具有合規(guī)性的解決辦法。例如，本人曾任職獨董的一家上市公司，其一家下屬三級企業(yè)需獲得一筆銀行貸款，但銀行要求上市公司擔保，按持股比例計算，上市公司在該三級公司中的權(quán)益不到30%。在該方案上董事會之前，我們獨董通過與其他董事、高管多次溝通，提出應該由下屬二級公司與該三級公司的其他股東共同按出資比例擔保，而上市公司本身不應該參與該筆貸款的擔保，最后我們的建議得到各方的讓可，公司撤銷了該項議案。

事實上，獨董投棄權(quán)票和反對票是迫不得已的做法，不是最佳的履職方式。不能將獨董是否投棄權(quán)票、反對票作為衡量是否勤勉盡責的標準，中國的協(xié)商制民主的文化決定著決議之前充分溝通和協(xié)商、達成一致意見后形成決議，是最佳的決策方式。

價值創(chuàng)造需重效益性履職

效益性指的是，獨董確保董事會在決策中有效地使用企業(yè)資源以滿足企業(yè)運行和發(fā)展的需要，在給定的戰(zhàn)略框架下，使得企業(yè)在中長期發(fā)展中作出資源配置最優(yōu)化的決策?！渡鲜泄惊毩⒍侣穆氈敢酚袃牲c涉及對獨董提高企業(yè)經(jīng)營效益方面的要求：獨董對募集資金的使用應當要求相關(guān)人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并發(fā)表獨立意見；獨董應對授權(quán)、重大融資和資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項的合理性進行考慮并提出建議。

勤勉盡責要求獨董同時為合規(guī)性和效益性而努力。合規(guī)性和效益性的區(qū)別表現(xiàn)為：獨董在合規(guī)性職責方面不作為意味著跌破了履職底線，將會產(chǎn)生個人法律風險，而在效益性職責方面不作為通常只會對獨董的聲譽和能力產(chǎn)生損害；合規(guī)性職責的履行能夠保證企業(yè)建立基本的制度和正常運作，只有在此基礎(chǔ)上履行好效益性職責才能發(fā)揮提升企業(yè)價值的作用。有的獨董認為對效益的追求是股東董事的責任，置身于企業(yè)經(jīng)營外部、與企業(yè)無利益關(guān)系的獨董必須關(guān)注的是企業(yè)在追效益過程中不得損害中小股東的合法權(quán)益，而不是企業(yè)追求經(jīng)濟效益本身。

上市公司聘請獨董通常會考慮獨董的知識結(jié)構(gòu)，獨董中通常有財會、法律、行業(yè)方面的專家。某一上市公司的獨董群體中，既講求分工，也講求合作。獨董的效益性方面的履職，主要體現(xiàn)在投資決策參與度和籌資決策參與度。盡管提交議案的同時管理層會提交內(nèi)容詳細的可行性報告，然而獨董事前不僅需要詳細研讀方案和相關(guān)可行性報告，還需要重點關(guān)注可行性報告形成過程中基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的客觀性。例如，對于項目投資方案，獨董要更多地關(guān)注投資方案的行業(yè)前景、政策現(xiàn)狀與趨勢、方案可能面臨的市場風險，同時對投資回報測算中所采用的產(chǎn)能、銷量、價格、市場占有率、貼現(xiàn)率等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的可靠性進行驗證，必要時需要查閱相關(guān)資料、實地調(diào)研、與管理層溝通，避免因過于樂觀、盲目決策造成重大投資損失。

上市公司需正確對待獨董

勤勉履職、追求合規(guī)與效益雙目標是獨董應盡的義務。獨董履職過程與作用發(fā)揮程度呈正相關(guān)關(guān)系。但不可否認，獨董履職過程關(guān)鍵點并非獨董自身所能完全把握的。獨董勤勉履職的程度，以及履職的最終效果，與任職公司對獨董機制的認識、上市公司規(guī)范運作狀況，以及為獨董提供履職條件有著密切的關(guān)系。本人曾對獨董參加董事會會議情況進行過調(diào)研，發(fā)現(xiàn)同時做若干家上市公司獨董的人士，在有的公司任職兩屆從未缺席現(xiàn)場董事會，而在另一家公司則每年都有缺席董事會的情況，原因是有的公司會就董事會的開會時間與獨董充分溝通，從而保證全體獨董均能參加會議，而有的公司未進行充分溝通的情況下下達會議通知，致使有的獨董因時間沖突未能參加會議。

為了使獨董勤勉履職能夠產(chǎn)生合規(guī)性和效益性雙重效果，上市公司應該做到以下幾點：

篇（6）

監(jiān)事會不可或缺？

在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監(jiān)事會所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標準、運作、執(zhí)行力上完全是兩個天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會呈現(xiàn)多樣化特征。

實踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導致包括監(jiān)事會在內(nèi)的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會本身權(quán)責不適配、公司文化有待改進等因素，監(jiān)事會運行也遇到一些困難。

有家公司監(jiān)事會負責人就對監(jiān)事會這個會議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時他們連現(xiàn)場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗上來說，我一個人就代表著他們?nèi)齻€了。”

還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。

類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會要不要、有沒有用的爭論。

《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監(jiān)事會在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會做實?！薄案灰淮氚压菊w交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監(jiān)事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式?！?/p>

顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會不可偏廢，如何切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，更受到上市公司的關(guān)注。

大股東有何責任？

“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會主席開會，很多企業(yè)第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現(xiàn)象。

監(jiān)事會的工作誰需要，對誰負責？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會，就會把真正合適的人放到監(jiān)事會里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監(jiān)事會就完全變成擺設(shè)了。當下，各方面比較注重獨立董事的發(fā)展，維護股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負面的影響。

對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監(jiān)事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛?！?/p>

另一個是，對監(jiān)事會應該有合適的指標評價體系。如果運作指標很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會用腳投票，從而實現(xiàn)市場化的約束。

到底該干些什么？

監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。

監(jiān)事會在上市公司法人治理架構(gòu)中應當是相對超脫、獨立的主體，也是監(jiān)管機構(gòu)的觀察窗口。在運行中，監(jiān)事會通過各個方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財務、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會職責的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會該干什么，著力點是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實際需求進一步明確和完善。

有公司就認為，監(jiān)事會不應僅僅停留在找問題、識別風險、防范風險、解決問題等監(jiān)督職能上，還應當立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉(zhuǎn)，更集中到增強公司的價值創(chuàng)造能力上。

持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會能否不僅僅進行財務或者風險的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰(zhàn)略的科學性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責，同時能夠有效提升監(jiān)事會在公司治理中的影響力。

還有上市公司監(jiān)事會代表對信息披露中的職責，有自己的看法，認為監(jiān)事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實處進行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進行實質(zhì)性審核并為此擔責。

怎樣發(fā)揮好作用？

圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會擁有數(shù)項法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會作用發(fā)揮之不易。

在很多人眼中，監(jiān)事會一個最大的矛盾就在于責權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會的地位，讓監(jiān)事會從董事會、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫?！抖聲酚浾咦⒁獾?，改善監(jiān)事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會是否可以或者應該設(shè)立提名委員會，備受研討會與會者的關(guān)注。

有公司認為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事等，提名委員會對監(jiān)事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點選聘一些外部監(jiān)事，來增強監(jiān)事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認可？

也有公司指出，監(jiān)事會提名委員會是個“偽概念”，因為監(jiān)事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個提名委員會實際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負責，但股東代表監(jiān)事對股東負責，職工代表監(jiān)事對職工負責，只有獨立監(jiān)事才能獨立地對所有股東方負責。

還有公司代表闡述認為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個公司治理機制就比較完善，監(jiān)事會的地位與作用也會進一步增強。

薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監(jiān)事薪酬的標準異于董事，這是當前存在的客觀現(xiàn)實。其中的成因比較復雜，因為有的監(jiān)事是外部的，有的可能是公務員，經(jīng)過組織部批準，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標準，這樣有利于提高監(jiān)事會的地位。

相比之下，圍繞監(jiān)事是否應該享有期權(quán)激勵，爭論就很激烈了。有的公司認為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因為擔任其他的職務還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵，會有利益驅(qū)動縱容甚至參與業(yè)績造假。

理越辯越明。最終，與會者比較集中認可的激勵方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵，外部監(jiān)事和獨董一樣走包薪的模式。

而在如何保障監(jiān)事會正常履職環(huán)境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會履職經(jīng)費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會相對獨立地發(fā)揮作用。

獨董、監(jiān)事聽誰的？

眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會的獨立監(jiān)事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關(guān)注。

篇（7）

關(guān)鍵詞：國企；建筑；高管人員；薪酬體系；建設(shè)；研討

Key words： state-owned enterprises；building；senior management；compensation system；construction；discussion

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）18-0063-02

0 引言

國家高度重視國有企業(yè)高管人員薪酬制度改革，將其作為深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容以及收入分配制度改革的核心環(huán)節(jié)。為規(guī)范國企負責人薪酬秩序、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)、完善考核機制，先后出臺《關(guān)于進一步規(guī)范中央企業(yè)負責人薪酬管理的指導意見》、《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)負責人副職業(yè)績考核工作的指導意見》、《中央管理企業(yè)負責人薪酬制度改革方案》、《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》等文件?，F(xiàn)根據(jù)國家的政策指導，結(jié)合建筑企業(yè)現(xiàn)狀，就如何建設(shè)高管人員薪酬體系予以研討。

1 國家高管薪酬政策的解讀

國家出臺的一系列中央企業(yè)負責人薪酬制度，一是從維護社會公平正義的角度，按照“水平適當、結(jié)構(gòu)合理”的原則對負責人薪酬進行了規(guī)范；二是堅持分類分級管理，實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應的差異化薪酬分配；三是強化負責人的經(jīng)營責任、政治責任、社會責任，建立與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的績效考核體系；四是強化政府監(jiān)管，規(guī)范職務消費，實施責任追究，實現(xiàn)信息公開，形成有效的薪酬分配約束機制。不但進一步規(guī)范了中央和國資委出資企業(yè)負責人的薪酬管理，而且對各層級、各類別國有企業(yè)副經(jīng)理及以上的管理人員（簡稱：高管人員）薪酬體系建設(shè)提供了政策指導。

2 建筑企業(yè)高管薪酬體系建設(shè)

國有建筑企業(yè)高管人員肩負著增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資本保值增值的職責，為激勵高管人員在錯綜復雜、充分競爭的市場環(huán)境中完成目標，需要企業(yè)建設(shè)科學、合理、有效的薪酬體系。

2.1 高管薪酬的架構(gòu)

根國家政策，結(jié)合建筑行業(yè)現(xiàn)狀，企業(yè)高管人員的薪酬可采取基本年薪+津貼+績效年薪+任期激勵+福利待遇的架構(gòu)?？刂圃瓌t：全部高管的年度平均薪酬不超過企業(yè)在崗職工年平均工資的10倍。

①基本年薪。

企業(yè)正職領(lǐng)導基本年薪標準為上年度企業(yè)在崗職工平均收入的2-3倍，企業(yè)副職領(lǐng)導基本年薪按照正職領(lǐng)導標準的80%確定。

②津貼。

企業(yè)給實行年薪制的高管人員適度發(fā)放津貼，如：國家級的專家或勞模津貼，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的注冊類執(zhí)業(yè)資格（一級注冊建造師、注冊會計師等）證書津貼，在高海拔地區(qū)工作期間的高原津貼，在境外工作期間的國外津貼。

③績效年薪和任期激勵。

目前建筑企業(yè)高管人員的任期激勵不宜采取股權(quán)激勵形式，可將績效年薪和任期激勵融為一體，統(tǒng)籌考慮。

績效年薪：根據(jù)高管人員年度考核評價結(jié)果確定績效年薪標準（控制在基薪的2倍以內(nèi)，不含特別貢獻的獎勵）。如無風險抵押金等措施的情況下，為預防高管人員經(jīng)營的短期行為，績效年薪當年只兌現(xiàn)70%，另外的30%作為延期兌現(xiàn)金額。

任期激勵：高管人員任期內(nèi)每年預留的延期兌現(xiàn)金額累計額，作為任期激勵的基數(shù)；企業(yè)根據(jù)高管人員任期考核得分的等級核定任期激勵兌現(xiàn)金額。

④福利待遇。

按照國家規(guī)定，企業(yè)負擔的高管人員社保、企業(yè)年金、補充養(yǎng)老、補充醫(yī)療、住房公積金等福利以及高管領(lǐng)導享受的履職待遇要一并納入薪酬體系管理。

2.2 績效考核的實施

企業(yè)應成立薪酬與考核委員會，委員會要根據(jù)國有建筑企業(yè)功能定位、經(jīng)營性質(zhì)和發(fā)展戰(zhàn)略，以增強國有經(jīng)濟活力、確保國有資產(chǎn)保值增值、提高企業(yè)市場競爭力為導向，將轉(zhuǎn)型升級、創(chuàng)新驅(qū)動、合規(guī)經(jīng)營、社會責任等納入考核指標體系，綜合考核資本運營質(zhì)量、效率和效益，合理確定經(jīng)濟效益和社會效益指標，并對高管人員實施差異化考核。

①指標體系概述。

由于企業(yè)高管人員的工作分工和責任目標不同，績效考核指標體系（基準100分）可采取3+1模式，即：公共業(yè)績考核（基準20分）+個人評價考核（基準20分）+個人業(yè)績考核（基準60分）+特別貢獻考核（額外加分）。

設(shè)置考核目標值：必保值，正常工作即可完成；努力值，辛勤工作才能實現(xiàn)；挑戰(zhàn)值，拼搏創(chuàng)新方能達到。

基準100分對應金額：可以按高管人員基本年薪的兩倍確定，也可按上級核定企業(yè)負責人績效年薪的80%確定。當企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化或目標值設(shè)定偏差明顯時，可調(diào)整對應的金額。

②公共業(yè)績考核。

企業(yè)高管人員（不含上級考核的領(lǐng)導，下同）公共業(yè)績考核得分=企業(yè)業(yè)績考核綜合得分÷100×20分。

對于國有建筑企業(yè)，主業(yè)的業(yè)績考核項目可包含：營業(yè)收入、凈利潤、新簽合同額、安全質(zhì)量、信用評價等。

③個人評價考核。

采取360度綜合考核的方式，由上級高管領(lǐng)導、上級業(yè)務部門領(lǐng)導、企業(yè)主管領(lǐng)導、機關(guān)部門領(lǐng)導、職工代表對高管人員的政治素養(yǎng)、團結(jié)協(xié)作、作風形象、創(chuàng)新思維、責任擔當?shù)戎笜舜蚍帧?/p>

個人評價考核得分=個人考核的加權(quán)得分÷100×20分。

④個人業(yè)績考核。

薪酬與考核委員會根據(jù)高管人員工作分工確定其定量和定性考核指標，如考核期內(nèi)個人的工作分工發(fā)生變化，考核指標另行調(diào)整。當高管人員同時兼任多項工作時，按照主抓工作考核得分和兼顧工作考核得分7：3加權(quán)平均的方式，確認其個人指標最終考核得分。

個人業(yè)績考核=個人考核的最終得分÷100×60分。

分管經(jīng)營：定量指標含新簽合同額、預期收益率、經(jīng)營費用等，定性指標含信用評價、經(jīng)營失信行為等。

分管在建：定性指標含工程進度、安全生產(chǎn)、工程質(zhì)量、環(huán)保水保等。

分管科技：定量指標含科技成果完成率、重難點項目技術(shù)方案審核率等，定性指標含技術(shù)管理、檢測試驗、詹天佑獎、國家級研發(fā)平臺建設(shè)與應用等。

分管經(jīng)濟：定量指標含經(jīng)濟增加值、實現(xiàn)利、資產(chǎn)負載率、上交款收繳率、資金集中度、保函回收率等。

分管項目：定量指標含完成產(chǎn)值、實現(xiàn)利潤、上交資金、變更調(diào)差等，定性指標含安全生產(chǎn)、工程質(zhì)量、技術(shù)創(chuàng)新、環(huán)保水保、節(jié)能降耗、工資兌現(xiàn)等。

分管區(qū)域：定量指標含新簽合同額、預期收益率、經(jīng)營費用等，定性指標含變更調(diào)差、在建工程監(jiān)管、安全生產(chǎn)、工程質(zhì)量、信用評價、經(jīng)營失信行為、工資兌現(xiàn)等。

分管黨紀工團：根據(jù)所轄部門的職責，結(jié)合國家、上級部署的重要工作，確定相應的定性指標。確實無法定性的，則按其他高管人員業(yè)績指標考核得分的平均值計分。

⑤特別貢獻考核。

高管人員在年度或任期內(nèi)，通過個人努力為國家、為企業(yè)創(chuàng)譽創(chuàng)效，企業(yè)可為高管的特別貢獻額外加分。

創(chuàng)譽方面：榮獲國家級先進個人、勞模等稱號，分管工作得到國內(nèi)外主要媒體的贊譽等。

創(chuàng)效方面：個人主要考核指標均突破挑戰(zhàn)值、個人在經(jīng)營承攬或?qū)崿F(xiàn)利潤方面取得顯著成效等。

2.3 約束監(jiān)管的加強

企業(yè)要嚴格規(guī)范高管人員的履職待遇、業(yè)務支出，健全經(jīng)濟責任審計、追責扣薪等約束機制，加強民主管理、內(nèi)部監(jiān)督的力度。

3 不斷完善高管薪酬體系建設(shè)

國有建筑企業(yè)高管薪酬體系建設(shè)是一項綜合型工程，要隨著情況的變化予以相應完善。

一是隨著國有企業(yè)改制的推進以及職業(yè)經(jīng)理人制度的推行，制定相配套的市場化高管薪酬體系，探索股權(quán)等形式的中長期激勵機制。

二是完善國有企業(yè)高管人員違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度和責任倒查機制，加大高管薪酬分配的約束。

三是邀請社會專業(yè)機構(gòu)參與高管人員的績效考核，完善重大信息公開制度并適時向社會高管人員薪酬、福利、職務消費等情況，不斷加強外部監(jiān)督力度。

參考文獻：

[1]馬軍主編.薪酬福利與績效管理[M].中信出版社.

[2]鄒善童編著.薪酬體系設(shè)計實操從新手到高手[M].中國鐵道出版社.

[3]劉學民主編.中國薪酬發(fā)展報告2015年[M].中國勞動社會保障出版社.

[4]崔亞娜，方樂華主編.特殊員工管理[M].中信出版社.

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中圖分類號：C931.3 文獻標識碼：A 文章編號：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司?？毓赡腹咀罨镜奶卣?，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務經(jīng)營。

中石油以資本為紐帶形成與所投資子公司的控制與被控制關(guān)系，其對子公司的實際控制是通過參與公司決策、經(jīng)營管理和對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督來實現(xiàn)。但母子公司在法律上分別具有獨立的法人資格，分別具有各自獨立的財產(chǎn)，并獨立地對自己的債務承擔民事責任。

二、控股公司股權(quán)管理過程中存在的問題

目前中石油并沒有針對全部控股子公司實行全范圍內(nèi)統(tǒng)一管理模式，各控股子公司均有自己的管理辦法，沒有有效的實現(xiàn)共享，須遵循公司整體管理原則，結(jié)合具體實際情況進行科學管理。

（一）股權(quán)管理方式行政化，企業(yè)發(fā)展受制約

中石油有著深厚的傳統(tǒng)企業(yè)管理背景，雖然也逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式?jīng)]有太多改變。管理上過于集權(quán)，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營管理活動插手太深，行政管理代替了公司“三會”的決策，造成了控股子公司的自太小：一方面公司經(jīng)營層的經(jīng)營積極性和自主性受到較大的挫傷，另一方面使得公司開展重大事項的經(jīng)營決策包括對外投資、股權(quán)運作和企業(yè)改制等審批程序復雜，很容易錯失經(jīng)營機遇。

（二）董事、監(jiān)事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有設(shè)立專職的董事、監(jiān)事，一般均由上級領(lǐng)導或者職能部門領(lǐng)導兼任。這樣，由于這些領(lǐng)導自身時間和精力的有限性，使得企業(yè)的決策在目的性和針對性方面都難以達到預期的效果。股權(quán)代表激勵約束難度大，作用難發(fā)揮。

（三）目前的股權(quán)管理內(nèi)容單一

偏重于股權(quán)投資、處置、重大資產(chǎn)變動等事宜，重視對信息的管理與財務的監(jiān)督，很少提及對控股子公司戰(zhàn)略、財務、人事、審計、業(yè)績考核等管理行為的綜合統(tǒng)籌考慮，在范圍上僅強調(diào)了對股權(quán)代表、信息和重大會議的管理，在整體內(nèi)容的設(shè)計上有待擴充。

（四）股東各方的目標、利益沖突

股東各方在生產(chǎn)、經(jīng)營管理過程中，針對特定的事項，出于各自不同的目的、利益、立場，會傾向于制定有利于自身的決策，從而導致股東各方產(chǎn)生矛盾和利益沖突。從管理層面來看，股東各方的利益沖突應按照合資合同以及股東會、董事會決議來解決。合資合同明確規(guī)定了各股東的責任、權(quán)利和義務，股東會董事會對企業(yè)的重大事項和發(fā)展規(guī)劃以及涉及股東各方利益的事項進行討論決策。

（五）投資回收與退出機制不健全

中石油對外投資回收渠道缺乏、退出機制不健全是公司股權(quán)管理面臨的一個重要問題。然而一方面由于投資決策不科學，投資項目效益不理想；另一方面，企業(yè)與國有投資控股公司的債權(quán)存在軟約束，股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續(xù)資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動的國有資產(chǎn)管理和資產(chǎn)經(jīng)營公司。

三、完善控股子公司管理體系建設(shè)的主要建議

（一）完善落實法人治理結(jié)構(gòu)，減少直接干預，實行間接管理。通過構(gòu)建包括股東代表、董事、監(jiān)事、外派經(jīng)營層及股權(quán)管理人員在內(nèi)“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業(yè)的股東會、董事會、監(jiān)事會的決策以及被投資企業(yè)日常經(jīng)營情況、財務狀況以及重大事項的決策來實現(xiàn)對該企業(yè)的監(jiān)督管控，加強對外派管理人員的管理、考核、監(jiān)督來達到對合資公司的間接管理，在宏觀戰(zhàn)略上把控方向，具體經(jīng)營策略、內(nèi)部管理上給予控股子公司充分的自，這樣才能充分調(diào)動控股子公司的積極性和創(chuàng)造性，進而確保股東方的投資收益。

（二）適當增加專職董監(jiān)事的比重，強化培訓、考核及業(yè)績兌現(xiàn)。充分發(fā)揮專職董監(jiān)事作用，每年初與專職董監(jiān)事人員簽定責任書，按月審查履職情況，年底提交履職報告，確保履職到位，年底結(jié)合履職情況和控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，嚴格考核、獎懲兌現(xiàn)。加強培訓，提高各層管理人員的任職素質(zhì)需對擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進行全面培訓。一是選派相關(guān)人員參加中石油公司組織的股權(quán)管理和董、監(jiān)事業(yè)務培訓班；二是開展內(nèi)部培訓，學習《公司法》、《公司登記管理條例》、《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)和上級單位股權(quán)管理的相關(guān)文件、規(guī)章制度等；三是在日常工作中，引導各層管理人員結(jié)合自身工作加強自學，不斷提高業(yè)務能力和水平。

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第二條企業(yè)總會計師工作職責管理，適用本辦法。

第三條本辦法所稱總會計師是指具有相應專業(yè)技術(shù)資格和工作經(jīng)驗，在企業(yè)領(lǐng)導班子成員中分工負責企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務事項監(jiān)管等工作，并按照干部管理權(quán)限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。

第四條本辦法所稱總會計師工作職責是指總會計師在企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)，以及企業(yè)投融資、擔保、大額資金使用、兼并重組等重大財務事項監(jiān)管工作中的職責。

第五條企業(yè)及其各級子企業(yè)應當按規(guī)定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權(quán)限與責任，加強總會計師工作職責履行情況的監(jiān)督管理。

第六條國資委依法對企業(yè)總會計師工作職責履行情況進行監(jiān)督管理。

第二章職位設(shè)置

第七條企業(yè)應當按照規(guī)定設(shè)置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責。符合條件的各級子企業(yè)，也應當按規(guī)定設(shè)置總會計師職位。

（一）現(xiàn)分管財務工作的副總經(jīng)理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉(zhuǎn)任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。

（二）設(shè)置屬于企業(yè)高管層的財務總監(jiān)、首席財務官等類似職位的企業(yè)或其各級子企業(yè)，可不再另行設(shè)置總會計師職位，但應當明確指定其履行總會計師工作職責。

第八條企業(yè)總會計師的任免按照國資委有關(guān)規(guī)定辦理：

（一）已設(shè)立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應當經(jīng)董事會審議批準，并按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。

（二）未設(shè)立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)的總會計師，按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。

第九條企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定對其各級子企業(yè)實施總會計師或者財務總監(jiān)委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責監(jiān)督管理的有效途徑和方法。

第十條擔任企業(yè)總會計師應當具備以下條件：

（一）具有相應政治素養(yǎng)和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀守法；

（二）大學本科以上文化程度，一般應當具有注冊會計師、注冊內(nèi)部審計師等職業(yè)資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業(yè)技術(shù)職稱或者類似職稱；

（三）從事財務、會計、審計、資產(chǎn)管理等管理工作8年以上，具有良好的職業(yè)操守和工作業(yè)績；

（四）分管企業(yè)財務會計工作或者在企業(yè)（單位）財務、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門任正職3年以上，或者主管子企業(yè)或單位財務、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門工作3年以上；

（五）熟悉國家財經(jīng)法規(guī)、財務會計制度，以及現(xiàn)代企業(yè)管理知識，熟悉企業(yè)所屬行業(yè)基本業(yè)務，具備較強組織領(lǐng)導能力，以及較強的財務管理能力、資本運作能力和風險防范能力。

第十一條具有下列情形之一的，不得擔任總會計師：

（一）不具備第十條規(guī)定的；

（二）曾嚴重違反法律法規(guī)和國家有關(guān)財經(jīng)紀律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀政紀處分的；

（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失的；

（四）對企業(yè)財務管理混亂、經(jīng)營成果嚴重不實負主管或直接責任的；

（五）個人所負企業(yè)較大數(shù)額債務到期未清償?shù)模?/p>

（六）黨紀、政紀、法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十二條具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應當回避：

（一）按照國家關(guān)于干部任職回避工作有關(guān)規(guī)定應當進行任職回避的；

（二）除國資委或公司董事會批準外，在所在企業(yè)或其各級子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有股權(quán)，以及可能影響總會計師正常履行職責的其他重要利益的；

（三）在重大項目投資、招投標、對外經(jīng)濟技術(shù)合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。

第三章職責權(quán)限

第十三條企業(yè)應當結(jié)合董事會建設(shè)，積極推動建立健全內(nèi)部控制機制，逐步規(guī)范企業(yè)主要負責人、總會計師、財務機構(gòu)負責人的職責權(quán)限，促進建立分工協(xié)作、相互監(jiān)督、有效制衡的經(jīng)營決策、執(zhí)行和監(jiān)督管理機制。

第十四條總會計師的主要職責包括：企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)和重大財務事項監(jiān)管等。

第十五條企業(yè)會計基礎(chǔ)管理職責主要包括：

（一）貫徹執(zhí)行國家方針政策和法律法規(guī)，遵守國家財經(jīng)紀律，運用現(xiàn)代管理方法，組織和規(guī)范本企業(yè)會計工作；

（二）組織制定企業(yè)會計核算方法、會計政策，確定企業(yè)財務會計管理體系；

（三）組織實施企業(yè)財務收支核算與管理，開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監(jiān)督等工作，組織開展經(jīng)濟活動分析，提出加強和改進經(jīng)營管理的具體措施；

（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構(gòu)人員配備和考核方案；

（五）組織企業(yè)會計誠信建設(shè)，依法組織編制和及時提供財務會計報告；

（六）推動實施財務信息化建設(shè)，及時掌控財務收支狀況。

第十六條企業(yè)財務管理與監(jiān)督職責主要包括：

（一）組織制定企業(yè)財務管理規(guī)章制度，并監(jiān)督各項財務管理制度執(zhí)行情況；

（二）組織制定和實施財務戰(zhàn)略，組織擬訂和下達財務預算，評估分析預算執(zhí)行情況，促進企業(yè)預算管理與發(fā)展戰(zhàn)略實施相連接，推行全面預算管理工作；

（三）組織編制和審核企業(yè)財務決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）組織制定和實施長短期融資方案，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，開展資產(chǎn)負債比例控制和財務安全性、流動性管理。

（五）制定企業(yè)增收節(jié)支、節(jié)能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責任；

（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監(jiān)控工作，推行資金集中管理；

（七）及時評估監(jiān)測集團及其各級子企業(yè)財務收支狀況和財務管理水平，組織開展財務績效評價，組織實施企業(yè)財務收支定期稽核檢查工作。

（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監(jiān)事會和相關(guān)部門報告企業(yè)財務狀況和經(jīng)濟效益情況。

第十七條企業(yè)財會內(nèi)控機制建設(shè)職責主要包括：

（一）研究制定本企業(yè)財會內(nèi)部控制制度，促進建立健全企業(yè)財會內(nèi)部控制體系；

（二）組織評估、測試財會內(nèi)部控制制度的有效性；

（三）組織建立多層次的監(jiān)督體制，落實財會內(nèi)部控制責任，對本單位經(jīng)濟活動的全過程進行財務監(jiān)督和控制；

（四）組織建立和完善企業(yè)財務風險預警與控制機制。

第十八條企業(yè)重大財務事項監(jiān)管職責主要包括：

（一）組織審核企業(yè)投融資、重大經(jīng)濟合同、大額資金使用、擔保等事項的計劃或方案；

（二）對企業(yè)業(yè)務整合、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)及改革改制等事項組織開展財務可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務監(jiān)督；

（三）對企業(yè)重大投資、兼并收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、債務重組等事項組織實施必要的盡職調(diào)查，并獨立發(fā)表專業(yè)意見；

（四）及時報告重大財務事件，組織實施財務危機或者資產(chǎn)損失的處理工作。

第十九條企業(yè)應當賦予總會計師有效履行職責的相應工作權(quán)限，具體包括：對企業(yè)重大事項的參與權(quán)、重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)、財會人員配備的人事建議權(quán)，以及企業(yè)大額資金支出聯(lián)簽權(quán)。

第二十條總會計師對企業(yè)重大事項的參與權(quán)是指總會計師應參加總經(jīng)理辦公會議或者企業(yè)其他重大決策會議，參與表決企業(yè)重大經(jīng)營決策，具體包括：

（一）擬定企業(yè)年度經(jīng)營目標、中長期發(fā)展規(guī)劃以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）制定企業(yè)資金使用和調(diào)度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；

（三）貸款、擔保、對外投資、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策和企業(yè)資產(chǎn)管理工作；

（四）企業(yè)重大經(jīng)濟合同的評審。

第二十一條總會計師對重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)具體包括：

（一）按照職責對董事會或總經(jīng)理辦公會議批準的重大決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（二）對企業(yè)的財務運作和資金收支情況進行監(jiān)督、檢查，有權(quán)向董事會或者總經(jīng)理辦公會提出內(nèi)部審計或委托外部審計建議；

（三）對企業(yè)的內(nèi)部控制制度和程序的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

第二十二條財會人員配備的人事權(quán)是指企業(yè)財務部門負責人的任用、晉升、調(diào)動、獎懲，應當事先征求總會計師的意見。企業(yè)總會計師應當參與組織財務部門負責人或下一級企業(yè)總會計師的業(yè)務培訓和考核工作。

第二十三條總會計師大額資金支出聯(lián)簽權(quán)是指企業(yè)按規(guī)定對大額資金使用，應當建立由總會計師與企業(yè)主要負責人聯(lián)簽制度；對于應當實施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)總會計師簽字或者授權(quán)，財會人員不得支出。

第二十四條企業(yè)行為有下列情形之一的，總會計師有權(quán)拒絕簽字：

（一）違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀律；

（二）違反企業(yè)財務管理規(guī)定；

（三）違反企業(yè)經(jīng)營決策程序；

（四）對企業(yè)可能造成經(jīng)濟損失或者導致國有資產(chǎn)流失。

第二十五條總會計師對企業(yè)作出的重大經(jīng)營決策應當發(fā)表獨立的專業(yè)意見，有不同意見或者有關(guān)建議未被采納可能造成經(jīng)濟損失或者國有資產(chǎn)流失的情況，應當及時向國資委報告。

第四章履職評估

第二十六條為督促企業(yè)總會計師正確履行工作職責，應當建立規(guī)范的企業(yè)總會計師工作履職評估制度。

第二十七條總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應當結(jié)合企業(yè)年度財務決算工作和下一年度財務預算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應當結(jié)合經(jīng)濟責任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。

第二十八條設(shè)立董事會的公司，總會計師應當在會計年度終了向董事會述職，董事會應當對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結(jié)果及總會計師述職報告應當抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業(yè)，總會計師應當將述職報告報送出資人，出資人根據(jù)企業(yè)財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。

第二十九條總會計師年度述職報告應當圍繞企業(yè)當年重大經(jīng)營活動、財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風險、內(nèi)控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發(fā)揮的監(jiān)督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。

第三十條企業(yè)應當按照人事管理權(quán)限，做好對其各級子企業(yè)總會計師履職評估工作。

第三十一條對總會計師履職情況評估，應當根據(jù)總會計師在企業(yè)中的職責權(quán)限，全面考核總會計師職責的履行情況，具體應當包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量，以及企業(yè)財務預算、決算和財務動態(tài)編制工作質(zhì)量情況；

（二）企業(yè)經(jīng)營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況；

（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，企業(yè)財務風險控制情況；

（四）在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤；

（五）財務信息化建設(shè)情況；

（六）其他需考核的事項。

第三十二條為充分發(fā)揮企業(yè)總會計師財務監(jiān)督管理作用，建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機制，企業(yè)應當保障總會計師相應的工作權(quán)限。

第五章工作責任

第三十三條企業(yè)主要負責人對企業(yè)提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負領(lǐng)導責任；總會計師對企業(yè)提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負主管責任；企業(yè)財務機構(gòu)負責人對企業(yè)提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性負直接責任。對可能存在問題的財務會計報告，總會計師有責任提請總經(jīng)理辦公會討論糾正，有責任向董事會、股東會（出資人）報告。

第三十四條企業(yè)總會計師對下列事項負有主管責任：

（一）企業(yè)提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性；

（二）企業(yè)會計核算規(guī)范性、合理性以及財務管理合規(guī)性、有效性；

（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制機制的有效性；

（四）企業(yè)違反國家財經(jīng)法規(guī)造成嚴重后果的財務會計事項。

第三十五條總會計師對下列事項負有相應責任：

（一）企業(yè)管理不當造成的重大經(jīng)濟損失；

（二）企業(yè)決策失誤造成的重大經(jīng)濟損失；

（三）企業(yè)財務聯(lián)簽事項形成的重大經(jīng)濟損失。

第三十六條企業(yè)總會計師應當嚴格遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。對于企業(yè)出現(xiàn)嚴重違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀律行為的，以及企業(yè)內(nèi)部控制制度存在嚴重缺陷的，應當依法追究企業(yè)總會計師的工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。

第三十七條在企業(yè)財務會計工作中，對于違反國家法律法規(guī)和財經(jīng)紀律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應當依法追究總會計師工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。

第三十八條企業(yè)總會計師未履行或者未正確履行工作職責，致使出現(xiàn)下列情形之一的，應當引咎辭職：

（一）企業(yè)財務會計信息嚴重失真的；

（二）企業(yè)財務基礎(chǔ)管理混亂且在規(guī)定時間內(nèi)整改不力的；

（三）企業(yè)出現(xiàn)重大財務決策失誤造成重大資產(chǎn)損失的。

第三十九條在企業(yè)重大經(jīng)營決策過程中，總會計師未能正確履行責任造成失誤的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予通報批評、經(jīng)濟處罰、撤職等處分，或給予職業(yè)禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。

企業(yè)總會計師認真履行職責，成績突出的，由本企業(yè)或者由本企業(yè)建議國資委給予表彰獎勵。

第四十條對于企業(yè)總會計師，造成企業(yè)財務會計工作嚴重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產(chǎn)遭受損失的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予相應紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。

第四十一條在追究總會計師工作責任時，發(fā)現(xiàn)企業(yè)負責人、財務審計部門負責人和其他有關(guān)人員應當承擔相關(guān)責任的，一并進行工作責任追究。

第四十二條企業(yè)未按規(guī)定設(shè)置總會計師職位，或者未按規(guī)定明確分管財務負責人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責的，或者企業(yè)總會計師未被授予必要管理權(quán)限有效履行工作職責的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的工作責任應當由企業(yè)主要負責人承擔。

第六章附則

篇（10）

人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管.對于防范操作風險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業(yè)監(jiān)管有效性的現(xiàn)實要求。

一、抓住關(guān)鍵，正視銀行機構(gòu)高管人員對銀行業(yè)發(fā)展的作用

以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創(chuàng)新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監(jiān)管總的趨勢一作為銀行機構(gòu)的經(jīng)營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質(zhì)和能力的優(yōu)劣，直接影響著銀行機構(gòu)風險防范和經(jīng)營發(fā)展的效果，關(guān)系到銀行機構(gòu)的生存

(一)加強對高管人員的監(jiān)管是貫徹現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念的要求。

銀行監(jiān)管當局對每一家銀行機構(gòu)的監(jiān)管，無論是合規(guī)性監(jiān)管，還是風險性監(jiān)管，實際上是對人的監(jiān)管。對人的監(jiān)管分為兩種途徑，一是對全部人員的監(jiān)管，即對操作規(guī)程、規(guī)章制度及執(zhí)行狀況的監(jiān)管，一種是直接對高管人員監(jiān)管，并通過高素質(zhì)的高管人員對其內(nèi)部人員實現(xiàn)管理，以達到規(guī)避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監(jiān)管是監(jiān)管當局降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效能的合理選擇。銀監(jiān)會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管新理念，把管法人作為銀行監(jiān)管的重要內(nèi)容，其目的就是在健全科學的法人治理構(gòu)架后，通過一級法人加強對下屬機構(gòu)的內(nèi)部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業(yè)的健康發(fā)展。

(二)加強對高管人員的監(jiān)管是現(xiàn)代法人治理規(guī)則的要求。

公司治理結(jié)構(gòu)風險是目前國有商業(yè)銀行的制度性風險所在目前國有商業(yè)銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構(gòu)，在內(nèi)容上和實質(zhì)精神上還沒有達到要求，而且現(xiàn)代公司治理的理念和精神在其經(jīng)營性分支機構(gòu)仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則，股份公司的董事長應當是產(chǎn)權(quán)方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現(xiàn)行銀行體制下，總行級高管人員的產(chǎn)生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關(guān)系的制約和左右，用人往往成為平衡關(guān)系、鞏固權(quán)力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產(chǎn)生環(huán)境和方法與現(xiàn)代化股份制公司的治理規(guī)則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關(guān)注的是城鄉(xiāng)信用社高管人員的監(jiān)管問題，由于城鄉(xiāng)信用社等非銀行金融機構(gòu)系獨立法人，在經(jīng)營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構(gòu)經(jīng)營所起的作用和產(chǎn)生的影響更是遠遠大于銀行分支機構(gòu)。城鄉(xiāng)信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結(jié)構(gòu)很不健全，也為銀行業(yè)高管人員出現(xiàn)道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監(jiān)管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。

(三)加強對高管人員的監(jiān)管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。

目前，國有商業(yè)銀行的分支機構(gòu)設(shè)置方式使得分支行的行長享有在轄區(qū)支配人、財、物等資源的權(quán)力。雖然總行一級有公司治理結(jié)構(gòu)，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業(yè)銀行機構(gòu)設(shè)置戰(zhàn)線長、機構(gòu)多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權(quán)力控制過于集中和缺乏有效治理的現(xiàn)實情況下，一些分支行在執(zhí)行上級規(guī)定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內(nèi)部控制在執(zhí)行時就容易變成內(nèi)部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權(quán)力為其違規(guī)操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構(gòu)權(quán)力過大有關(guān)。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內(nèi)控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構(gòu)內(nèi)部人員監(jiān)督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經(jīng)營決策等履職行為的監(jiān)管，從關(guān)鍵環(huán)節(jié)上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。

(四)加強對高管人員的監(jiān)管是防范操作風險和案件專項治理的要求。

近些年，國內(nèi)外由于金融機構(gòu)高管人員因素而引發(fā)的金融風險屢見不鮮。2004年銀監(jiān)會系統(tǒng)共依法取消244名各類金融機構(gòu)高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構(gòu)處分違規(guī)人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發(fā)的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內(nèi)部控制不力而導致內(nèi)部人作案。因為在市場經(jīng)濟中，無論什么樣的業(yè)務，什么樣的經(jīng)營策略和規(guī)章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環(huán)境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業(yè)人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅(qū)動就會使他們敢于違規(guī)操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內(nèi)部管理層面上講，銀行業(yè)務的穩(wěn)健操作需要高素質(zhì)的管理人才，只有經(jīng)營管理水平高、執(zhí)行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內(nèi)控制度，把制度落實到位，并以制度規(guī)范全員行為，這也是防范風險的關(guān)鍵。由于政策法規(guī)素質(zhì)、經(jīng)營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構(gòu)的經(jīng)營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內(nèi)控不力等問題，為內(nèi)部違規(guī)操作、內(nèi)部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質(zhì)的考核和履職能力的監(jiān)管是防范操作風險、減少案件發(fā)生的重要途徑。

(五)加強對高管人員的監(jiān)管是提高監(jiān)管權(quán)威和監(jiān)管有效性的需要。

當前，國有銀行和城鄉(xiāng)信用社雖然進行了多年的改革，但中國幾千年的官本位體制造成的官本位思想，仍然在銀行機構(gòu)傳習，高管人員往往只對任免他的組織部門或上級機構(gòu)負責，以行政級別博弈監(jiān)管部門，以在地方政府的影響博弈監(jiān)管權(quán)威。一個典型的現(xiàn)象則是，基層行社高管人員被取消一定期限的任職資格后，其上級單位將其調(diào)人不受資格管理限制的部門任負責人，行政級別不變，待遇不變，變的只是任職的位置，這樣做的結(jié)果就可能把風險帶到一個新的部門。又如在包頭億元騙貸案中，農(nóng)行包頭分行的高管人員不是將精力放在整改上，而是去監(jiān)管部門“斡旋”，要求挽回“形象”。其行為從表面上看，是相關(guān)領(lǐng)導責任意識不強，其實質(zhì)是同銀監(jiān)部門博弈，向監(jiān)管權(quán)威挑戰(zhàn)，是官本位意識在作怪。監(jiān)管部門作為行政事業(yè)單位，手段不多，監(jiān)管措施能不能落到實處、收到實效，能不能形成威懾力，其中最重要的一點就是要抓住對高管人員監(jiān)管這支利劍。

二、把握現(xiàn)狀，重視銀行機構(gòu)高級管理人員監(jiān)管工作存在的問題

近年來，銀行監(jiān)管部門加強了對銀行機構(gòu)高級管理人員任職資格管理和經(jīng)營業(yè)績考核工作，在一定程度上提高了監(jiān)管的權(quán)威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:

(一)對高管人員實施監(jiān)管的有關(guān)政策法規(guī)沒有隨改革進展及時跟進。

銀監(jiān)部門分設(shè)后，出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，修改了《商業(yè)銀行法》部分條款，但在高管人員監(jiān)管上還沒有一個系統(tǒng)的管理辦法。目前對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)，主要還是沿用《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關(guān)法規(guī)，銀監(jiān)會僅以文件形式對《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內(nèi)容作出適用性修改，但由于執(zhí)法主體與文件規(guī)定不一致，權(quán)威性上受到質(zhì)疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規(guī)定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。

(二)現(xiàn)行法規(guī)體系對高管人員任職期間行為監(jiān)管的規(guī)定不夠完善。

對銀行機構(gòu)高管人員的監(jiān)管應該是一個連續(xù)的、完整的動態(tài)過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監(jiān)管。目前的法規(guī)體系主要體現(xiàn)了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監(jiān)管，而對高管人員日常經(jīng)營行為的監(jiān)管規(guī)定少，且彈性大，難操作，形成了監(jiān)管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經(jīng)營行為監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)經(jīng)營行為監(jiān)管的多，對高管人員監(jiān)管的少;對銀行機構(gòu)違規(guī)行為處罰機構(gòu)的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監(jiān)管者與被監(jiān)管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態(tài)的行為監(jiān)管，難以控制高管人員道德風險和經(jīng)營風險，導致部分高管人員為了追求業(yè)績在任期內(nèi)存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監(jiān)管部門一般在發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時，才約見其高管人員進行談話，后續(xù)監(jiān)管缺少連續(xù)性。一旦發(fā)生道德風險，監(jiān)管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監(jiān)管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監(jiān)控，使得銀行監(jiān)管有效陛大打折扣。

(三)現(xiàn)行法規(guī)對高管人員道德風險防范的可操作性差:

有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監(jiān)管工作中的薄弱環(huán)節(jié)。高管人員的任職資格審查，監(jiān)管部門往往依據(jù)銀行機構(gòu)的組織考察材料進行判定，即使進行現(xiàn)場考察，也難以在短期內(nèi)作出全面準確地評價，其結(jié)果難以保證經(jīng)資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質(zhì)上的合格。同時，對銀行機構(gòu)提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。

(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。

高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監(jiān)管部門關(guān)注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續(xù)地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，而且也使監(jiān)管的有效性、連續(xù)性受到影響。

三、以人為本，構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制

加強對高管人員的資格管理和日常監(jiān)督，是規(guī)避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發(fā)生的關(guān)鍵所在，必須構(gòu)建對銀行機構(gòu)高管人員監(jiān)管的長效機制，才能確保對高管人員監(jiān)管的常抓不懈。

(一)完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管。

依照現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念要求，大力實施人本監(jiān)管策略，把對高管人員的監(jiān)管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現(xiàn)狀，建議盡快出臺有關(guān)銀行機構(gòu)高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監(jiān)管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現(xiàn)風險和案件的銀行機構(gòu)，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。

(二)抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管

為加強對高管人員連續(xù)、系統(tǒng)、規(guī)范、完整的全方位動態(tài)監(jiān)管，建議試行高管人員從業(yè)資格證制度，在監(jiān)管環(huán)節(jié)上抓住市場準人關(guān)，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構(gòu)，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構(gòu)負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監(jiān)管機構(gòu)，要在嚴格審查任職申報材料的基礎(chǔ)上，實行任職資格現(xiàn)場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發(fā)《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監(jiān)管制度。

(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核制度，從建立科學的經(jīng)營指標考核體系人手，對高管人員的經(jīng)營行為進行系統(tǒng)的量化，通過實施現(xiàn)場檢查并結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管情況，考核其實際工作能力，對不符合監(jiān)管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經(jīng)營行為。

(2)定期或不定期約見談話制度，就現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經(jīng)營管理思路和思想動態(tài)，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié)。

(3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監(jiān)督之下，密切關(guān)注高管人員是否存在違規(guī)操作、經(jīng)商辦企業(yè)、從事第二職業(yè)、賭博、不正常交友等問題和現(xiàn)象，促進其自我約束，力求消除各種案發(fā)隱患。

(4)離任審查監(jiān)管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構(gòu)，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監(jiān)管意見，并督促進一步查糾落實。對發(fā)現(xiàn)高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規(guī)定及時提出處理意見。這樣，通過多環(huán)節(jié)的日常監(jiān)督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員從業(yè)資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)避風險，以促進銀行機構(gòu)穩(wěn)健運行。三是嚴格問責制度，增強監(jiān)管效果。對銀行機構(gòu)的違法違規(guī)行為，按規(guī)定對機構(gòu)進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現(xiàn)以人為本的監(jiān)管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業(yè)發(fā)展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業(yè)資格證書，逐步實現(xiàn)對高管人員行為監(jiān)管的系統(tǒng)化、制度化、規(guī)范化。

(三)完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化機制約束。