序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇公司立法論文范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

(一)公司捐贈的理論基礎(chǔ):公司的社會責任

公司捐贈是指公司對非公司經(jīng)營業(yè)的社會事業(yè)捐獻資金、實物、無形資產(chǎn)的行為，其理論基礎(chǔ)是公司應(yīng)該承擔社會責任。

公司的社會責任是隨著公司法理論的發(fā)展而提出的。傳統(tǒng)的公司法理念認為公司存在的惟一目的就是為股東營利，公司管理人只對股東有相當于受托人的責任，公司的管理人員僅僅對股東的利益負責。但是隨著經(jīng)濟發(fā)展所帶來的社會問題的逐漸增多，如環(huán)境污染、貧富差距等，越來越多的人認識到:公司不僅僅是一個營利性實體，同時也是社會的一員，公司除了謀求股東的最大利益外，還應(yīng)注意社會整體的利益，以盡其社會責任。主張公司應(yīng)負社會責任者，還提出了以下理由:(1)現(xiàn)代社會對公司組織的期待已由純粹的經(jīng)濟組織轉(zhuǎn)變?yōu)榧婢呱鐣姑慕M織。因此，公司應(yīng)調(diào)整其角色，負起社會責任，否則可能危及公司存在的合法性。(2)公司追求的“利潤最大化”應(yīng)從過去的短期目標更改為對長期目標的追求。因此，公司應(yīng)當履行社會責任，改善公司所處的社會環(huán)境，從而有利于公司長期利益的實現(xiàn)。(3)社會上的很多問題是由公司所直接造成的，如環(huán)境污染，公司有義務(wù)幫助社會處理這些問題。(4)公司本身擁有很多資源可供解決社會問題。(5)公司承擔社會責任有利于提升自身形象，從而有利于公司的發(fā)展川。

目前，由公司擔負起部分社會責任，從而調(diào)和公司利益與社會利益，已是公司法發(fā)展的一大趨勢。根據(jù)美國法學研究院1984年制定的“公司治理原則:分析與建議”第2.01條的規(guī)定，公司社會責任的范疇按強制性的不同可分為三個層次:(1)強制性責任。公司同自然人一樣，必須遵守法律，在法律允許的范圍內(nèi)活動。(2)道義性責任?？梢赃m當考慮與公司經(jīng)營中執(zhí)行社會責任相符的倫理因素。(3)勸導性責任?？梢曰诠哺＠?、人道主義、教育和慈善的目的，從事合理的捐贈。根據(jù)這一分類標準，公司捐贈是屬于公司社會責任的一種，但它只是一種勸導性責任，具有單方性和自愿性的特點。因此，只能通過一些制度性安排與激勵機制來勸導公司承擔，而不能強制其承擔。

(二)公司捐贈的法律激勵

公司捐贈的主體，通常為一些有經(jīng)濟實力的大型公司，其捐贈的對象通常為一些公益機構(gòu)(如紅十字會、孤兒院)，社會弱勢群體協(xié)會(如殘聯(lián))，公益性的“社會工程”(如希望工程).以及由于特定不可抗力引起的災(zāi)難群體(如洪災(zāi)地區(qū)群眾)，這些捐贈行為在一定程度上緩解了政府的壓力。因此，很多國家和地區(qū)的法律規(guī)定了一系列制度和措施來鼓勵公司進行捐贈。

1.確認公司捐贈的合法性、有權(quán)性。公司的本質(zhì)特征是其營利性，而公司捐贈行為并不能直接為公司帶來利潤，也不能使股東獲得股利。因此，首先要從制度上確認公司捐贈行為是否屬于超出“登記范圍，的越權(quán)行為，是否與其營利性的本質(zhì)相違背，公司經(jīng)營者是否有權(quán)就公司資產(chǎn)做出捐贈決定。

美國是較早對公司捐贈進行法律調(diào)整的國家之一。公司捐贈的合法性和有權(quán)性在美國也經(jīng)歷了一個發(fā)展變化的過程間。早期的司法判例認為公司的目的就在于謀取“最大利益”，因此公司的任何行為(包括公益行為)都不得與之相抵觸，否則即為違法。在1919年著名的“道濟訴福特汽車公司”(DodgeVFordMotorCo.)案中，福特汽車公司董事長兼總經(jīng)理HenrvFord在少數(shù)股東反對下，運用其權(quán)力，保留部分公司股利擴廠增產(chǎn)，以便降低汽車價格，使美國大眾得到優(yōu)惠。法院認為“商事公司是為使股東獲利而成立并存續(xù)的，董事只能為此目的行使權(quán)利，其自由裁量權(quán)也只限于選擇為達到該目的的方式而已，董事不得改變這一目的?！北景钢校?Ford先生之構(gòu)想固然可敬，但不應(yīng)慷他人(股東)之慨，因為公司畢竟不是慈善機構(gòu)?！彪S著時代和社會的發(fā)展，這一傳統(tǒng)觀念在20世紀中葉已經(jīng)改變。1953年的“史密斯公司訴巴樓，(APSmith11-lanufacturingCo.VBarlow)案中，該公司捐給普林斯敦大學1500美元，公司股東以捐款行為是越權(quán)行為而提訟。公司管理人員認為該捐款有利于改善公司環(huán)境，提高公司形象，社會大眾也對此類“社會性‘’的捐款行為有所期待，因此該捐款行為并非越權(quán)行為。法院最終判決支持該公司的捐款行為，認為該捐款行為有助于公司目的的實現(xiàn)，是公司的隱含權(quán)限。另外，公司對私人學術(shù)機構(gòu)在合理范圍內(nèi)的捐贈，對于公司所處的“民主制度”及“自由企業(yè)經(jīng)濟”的維持，至為重要，因此其捐款行為可認為已被正當化，應(yīng)不構(gòu)成越權(quán)行為。

現(xiàn)代的美國案例更進一步拋棄前述值接利益.，的測試標準，直接允許商業(yè)公司為公共福抵、人道、教育或慈善等目的使用公司資源。其轉(zhuǎn)變的理由，主要認為維持健全的社會制度，當然有助于長期的公司目的的達成。美國法律研究院于1984年通過的‘公司治理之原則:分析與建議”第2.01條規(guī)定:“商業(yè)公司從事商業(yè)行為，應(yīng)以提升公司利潤與股東利得為目標:惟有下述情形之一者，則不問公司利潤與股東利得是否因此提升:……(3)得為公共福抵、人道主義、教育與慈善目的，捐獻合理數(shù)目之公司資源:”另外，《模范商業(yè)公司法》第4條第項規(guī)定:“每一公司得為公共福抵、慈善、科學或教育之目的而為捐贈……。

我國在《公司法》中沒有明文規(guī)定公司有捐贈的權(quán)利，只在第14條第1款規(guī)定:“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！边@一規(guī)定被認為是我國公司法要求公司承擔社會責任的基礎(chǔ)性規(guī)定。正如有學者提出的，“強調(diào)公司以盈利為目的，并不否定公司的社會責任，公司在追求經(jīng)濟目標的同時，也要考慮整體利益，提高社會效益，不能把追求盈利與社會利益對立起來”閉。此外，我國在《公益事業(yè)捐贈法》中明確規(guī)定了企業(yè)享有捐贈的權(quán)利，該法第1條闡明立法宗旨是“為了鼓勵捐贈、規(guī)范捐贈和受贈行為，保護捐贈人、受贈人和受益人的合法權(quán)益，促進公益事業(yè)的發(fā)展，，;第2條規(guī)定的捐贈主體包括“自然人，法人或其它組織”。由此可見，我國是承認公司捐贈的合法性和有效性的。這有助于實現(xiàn)公司的社會責任，符合社會對公司制度的期望。

2.給予公司捐贈以優(yōu)惠措施。由于公司的捐贈行為客觀上能幫助國家解決一些社會問題，因此各國都給予其一些優(yōu)惠措施，主要是財政稅收方面的優(yōu)惠。如美國有關(guān)慈善捐贈的稅收優(yōu)惠措施規(guī)定，捐贈者對公益慈善團體的捐贈，在捐贈者毛所得50%以內(nèi)的部分可予以扣除;對私人非營業(yè)性慈善團體的捐贈，在毛所得20%以內(nèi)的部分可予以扣除。這些優(yōu)惠措施能夠激勵公司向慈善團體進行捐贈，從而促進了教育、科研等各項事業(yè)的發(fā)展。

我國對公司捐贈主要有以下兩類優(yōu)惠機制:(1)財政稅收優(yōu)惠措施?！豆媸聵I(yè)捐贈法》第24條規(guī)定“公司和其他企業(yè)依照本法的規(guī)定捐贈財產(chǎn)用于公益事業(yè)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定享受企業(yè)所得稅方面的優(yōu)惠。”按照我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)所得稅實行33%的比例稅率，納稅人(金融、保險業(yè)除外)用于公益性、救濟性的捐贈，在年應(yīng)納稅額3%以內(nèi)的部分，準予扣除。企事業(yè)單位、社會團體等社會力量，通過非營利性的社會團體和國家機關(guān)向紅十字事業(yè)、福利性、非營利性的老年服務(wù)機構(gòu)、農(nóng)村義務(wù)教育、公益性青少年活動場所的捐贈，在繳納企業(yè)所得稅前準予全額扣除:(2)其他優(yōu)惠措施。如《公益事業(yè)捐贈法》第8條第3款規(guī)定:“對公益事業(yè)有突出貢獻的自然人、法人或其他組織，由人民政府有關(guān)部門予以表彰。”該法第14條還規(guī)定:“捐贈人對于捐贈的公益事業(yè)丁程項目可以留名紀念;捐贈人單獨捐贈的工程項目或者主要由捐贈人出資興建的工程項目，可以由捐贈人提出工程項目的名稱，報縣級以上人民政府批準?！?/p>

(三)公司捐贈的法律約束

公司作為社會中的一員.承擔社會責任有其合理性，但這不能改變公司作為商事主體所具有的營利性本質(zhì)特征，因此公司捐贈應(yīng)以不影響其經(jīng)營發(fā)展以及不損害股東和債權(quán)人的利益為前提，這就涉及到公司捐贈的法律約束問題，如公司捐贈的法律基礎(chǔ)，由誰來決定公司捐贈，捐贈的數(shù)額如何確定，以及在捐贈法律關(guān)系中公司享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)等。

1.公司捐贈的法律基礎(chǔ)。如前所述，公司捐贈并不與其營利本質(zhì)相違背，也沒有超越其行為能力。相反，通過公司捐贈，可以加強精神文明建設(shè)，促進社會進步，改變?nèi)藗冋J為公司惟利是圖的觀念。因此，大多數(shù)國家和地區(qū)的法律對公司捐贈都有明確規(guī)定，這些法律規(guī)定鉤成了公司捐贈行為的法律依據(jù)和法矛耘基礎(chǔ)

2，公司捐贈的決策主體。公司作為一種社團.是以股東為其成立基礎(chǔ)的從理論上講.股東對其投人公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利公司捐贈直接關(guān)系到股東的資產(chǎn)受益權(quán)能否實現(xiàn)的問題.因此應(yīng)當由股東來決定捐但同時，隨著公司發(fā)展規(guī)模不斷擴大，股東人數(shù)眾多，股權(quán)分散，而且在現(xiàn)代公司制度下，股東的所有權(quán)與經(jīng)F7權(quán)相分離，在這種情況下，由股東來決定捐贈，成本太高，而且不太現(xiàn)實:有鑒于此，對于由誰來決定捐贈的問題，通常認為，應(yīng)視公司類型的不司而有所不同;對于有限責任公司，由于其股東人數(shù)較少，因此可由股東決定而對于股份有限公司，則應(yīng)當授權(quán)董事決定同時，為防止公司的董事借捐贈之名而謀自己的私利.或借捐贈損害其他股東權(quán)利，一般都規(guī)定董事在決定捐贈時負有注意義務(wù)和忠實義務(wù)二董事的注意義務(wù)是指董事在決定捐贈時應(yīng)當合理考慮公司的長期利益和相關(guān)的制度激勵因素。董事的忠實義務(wù)是指公司捐贈不能有董事個人利益的體現(xiàn)，董事不能通過公司捐贈為自身謀利一為保護股東利益.規(guī)定股東在特別情況下享有代位訴訟的權(quán)利，付董事違反法律和章程進行捐贈的行為予以救濟。

3.公司捐贈的對象與數(shù)額根據(jù)公司捐贈對象的不同，公司捐贈又包括公益捐贈、政治捐贈(也稱“政治獻金‘)、對宗教團體的捐贈以及對其他人(如明星)的捐贈由于公司捐贈的目的是提升社會福利，因此各國一般都只允許公益捐贈。對于政治獻金，為防范錢權(quán)交易.一般都加以禁止，因為若“允許公司得為政治日的.將使公司成為一可怕的政治幽靈”而捐贈給宗教團體.大多認為股東之間信仰可;一定一致.為了避免股東間的糾紛，故不宜為之:而公司捐贈給諸如明星等名人，則會導致社會分配不公，形成不良社會風氣，因此也不予提倡。我國也采取這一觀點，認為捐贈的目的應(yīng)當是公益性的，《公益事業(yè)捐贈法》第3條具體列舉了以下公益事業(yè):救助災(zāi)害、救濟貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動;教育、科學、文化、衛(wèi)生、體育事業(yè)、環(huán)境保護、社會公共設(shè)施建設(shè);促進社會發(fā)展和進步的其他社會公共和福利事業(yè)

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（二）公司法人格否認的含義公司法人格否認，又稱“刺破公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護債權(quán)人利益和社會公共利益，就具體的法律關(guān)系中的特定事實，否認公司及其背后股東的各自獨立的人格和股東的有限責任，令公司的股東對公司的債權(quán)人和社會公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平正義的目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。[朱慈蘊：《公司法人格否認法理研究》，法律出版社1994年版，第75頁。]公司法人格否認制度是對公司人格獨立的補充，只是作為在特定條件對債權(quán)人的利益進行保護的手段，并不是要否定公司人格獨立制度的基石地位。保證公司人格獨立制度不會被異化從而捍衛(wèi)該制度的合理性和正義性。通過對公司人格獨立制度的偏差進行糾正也是對公司人格獨立的巨大發(fā)展。公司人格獨立制度只有被用于符合其制度目標的前提下才會被承認，而獲得正當性，如果公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，借助公司這層面紗損害債權(quán)人和社會公眾利益，那么法律要么繞到公司獨立人格的背后直接面對公司的個體成員，要么忽略公司集團中各個公司獨立人格而視為經(jīng)濟統(tǒng)一體。

（三）公司法人格否認的理論基礎(chǔ)公司法人否認的理論基礎(chǔ)在于公平理論，公司法賦予公司股東所有人地位的同時，也把保護公司債權(quán)人的利益作為自己的責任。公司債權(quán)人利益的保護通過：公司重要事項為利益相關(guān)者知道，貫徹資本維持原則，公司破產(chǎn)時的清算制度，資本不變原則，分離原則等等，如果這些保護措施被違反，那么再對股東提供有限責任的優(yōu)惠就不具有公平性。

二、公司法人格否認制度在兩大法系國家主要的發(fā)展概況

公司法人格否認制度為美國判例所首創(chuàng)，并被英國，德國，法國，日本等許多國家繼受。下面分別介紹其在各國的歷史發(fā)展脈絡(luò)。

（一）美國的揭開公司面紗美國的揭開公司面紗最早出現(xiàn)在1809年的一個判例中，當時美國最高法院用揭開公司面紗來確定公司背后股東的個人身份，以維護聯(lián)邦法院的司法審判權(quán)，但美國法人格否認制度的真正創(chuàng)立是在1905年的密爾沃基冷藏運輸公司一案中，隨后理論界1912年有人正式提出公司法人格否認法理。1939年的泰勒訴標準石油電氣公司一案，美國法院確立了母子公司在子公司出資不足的情況下，母公司對子公司的債權(quán)是否予以清償以及清償順位問題。除判例學說外，《美國標準公司法》第6章第20條第1款規(guī)定∶“對公司股票的購買人，就其所購股票而言，除了付清價款，不對公司或公司的債權(quán)人承擔任何責任”第2款規(guī)定“公司股東并不對公司的活動或債務(wù)承擔個人責任，除了因為他自己的行為或活動，他才可能對公司的活動或債務(wù)承擔個人責任”。

（二）英國的刺破公司面紗制度由于英國公司人格獨立的實體法則比較根深蒂固，為了避免濫用公司法人格否認可能對公司人格獨立造成不當侵害，在適用公司法人格否認制度中，英國以成文法形式作了較為明確的規(guī)定，1948年的英國公司法，規(guī)定了一系列可以適用公司法人格否認制度的情況，1985年的公司法以及1986的破產(chǎn)法規(guī)定，當公司解散，清算時，如果公司實施了詐害債權(quán)人或者其他非法行為，法院可以判例有關(guān)股東給公司資產(chǎn)進行資助的責任。

（三）德國的直索責任在德國，公司法人格否認被稱為直索責任，該理論形成于1920年到第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束期間，1920年6月22日，德國最高法院在一則判例中一反常態(tài)，無視公司的獨立人格，將單個股東與公司視為統(tǒng)一體，開創(chuàng)了德國的透視理論之先河[朱慈蘊：《公司法人格否認法理研究》，法律出版社1994年版，第89頁。]，德國的公司法人格否認制度是在判例中逐漸形成起來的，而這些判例又是根據(jù)德國民法典第266條關(guān)于禁止濫用權(quán)利規(guī)定考慮到經(jīng)濟交往和現(xiàn)實生活的需要做出的。終于在1980年重新公布的《德國有限責任公司法》第32條明確規(guī)定了公司法人格否制度，德國對公司法人格否認制度的適用非常嚴格，對資合性質(zhì)的股份公司更是苛刻，這點從德國股份公司法第117條的規(guī)定即可得出（四）日本的法人格否認法理日本于20世紀50年代引進美國的揭開公司面紗制度。日本的法人格否認法理主要受德國學說的影響，強調(diào)主觀濫用論的標準。1969年最高院的一個判決第一次在司法實踐中承認了該理論。上述表明自從美國法院在判例中創(chuàng)設(shè)公司法人格否認制度以來的百余年里，公司法人格否認制度無論是在各國的司法判例和立法實踐中，還是在該制度的理論探究領(lǐng)域都在不斷豐富和深入，公司法人格否認制度的適用學說，適用概況，適用場合，適用要件，適用程序都逐漸確立。我國《公司法》規(guī)定公司法人格否認制度，是現(xiàn)實的需要，也是世界范圍內(nèi)的趨勢。

三、我國新公司法對公司法人格否認制度的承認及評析

（一）我國新公司法對公司法人格否認制度的承認我國2005年10月27日修訂的《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人格獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。這一規(guī)定創(chuàng)下了世界之最，最先通過立法的形式確認公司法人格否認制度[華穎霖：《對新公司法中法人格否認的思考》，《貴州民族學院學報》2006年第2期，第113頁。]。

（二）對我國新公司法關(guān)于此項制度的評析1.我國新公司法第20條第3款采取的是概括主義的立法模式時，主要原因在于目前公司法人格濫用行為表現(xiàn)尚不充分，暫不做列舉性的規(guī)定，為了使立法規(guī)定成開放性體系，同時因為實踐中，濫用公司人格的行為具有隱蔽性，多種多樣，列舉形式很難窮盡，但是為了限制法官自由裁量權(quán)，嚴格適用公司法人格否認制度，維護法律的公正公平，保持法律適用統(tǒng)一性，應(yīng)當采取概括列舉相結(jié)合的立法模式，列舉下列濫用公司法人格獨立的情形；人格混同，財產(chǎn)混合，公司資本顯著不足，利用公司人格回避侵權(quán)責任，利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)，利用公司人格回避契約義務(wù)。2.以制訂法形式規(guī)定公司法人格否認制度是我國公司法上的一大進步，在新公司法生效以前，我國司法實踐中正對公司股東濫用人格獨立的情形，法院主要是通過使用民法通則的誠實信用原則，權(quán)力濫用原則，公序良俗原則。顯而易見，適用這樣的法條依據(jù)肯定會造成很大的模糊性，對于很多濫用公司人格獨立的情形，司法實踐極少動用此項制度規(guī)制，導致對公司債權(quán)人保護不周。

（三）公司法人格否認制度的完善建議我國新公司法第20條，64條對于公司法人格否認制度適用的前提要件，主體要件，行為要件，結(jié)果要件，僅作了原則性的規(guī)定，如果都留待司法實踐和司法解釋解決，將可能導致公司經(jīng)常處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，有違設(shè)立公司法人格否認制度的本意，因此公司法人格否認制度作用的有效發(fā)揮，一定要在公司法中限定其適用的基本要件，明確其制度的基本法理，從而使公司法人格否認制度在實際運作中，更好地體現(xiàn)其精髓，具體完善意見如下：1.公司法人格否制度的適用前提條件公司設(shè)立合法有效，且已取得公司獨立人格[蔡立東：《公司人格否認論》，載于梁慧星主編：《民商法論叢》〔第二卷〕，法律出版社1994年版，第321頁。]，才可能適用該制度，如果公司尚未成立或成立無效，公司則沒有法人格可言，更談不上公司法人格否認。實踐中對那些未依法成立的公司所負擔的債務(wù)，債權(quán)人可以直接追究股東的連帶責任。2.公司法人格否認制度的行為要件我國立法規(guī)定過于狹窄，不利于保護債權(quán)人行為要件強調(diào)的是公司法人格之利用者必須實施了濫用公司法人格的行為[朱慈蘊：《論公司法人格否認法理的適用要件》，《中國法學》1998年第5期，第73頁。]。股東享有有限責任的優(yōu)惠是建立在公司股東合理利用公司形式基礎(chǔ)之上，既要求股東必須正當?shù)匦惺褂邢挢熑蔚臋?quán)利。如果股東具體實施了濫用公司法人格的行為，那么就會否認個公司的獨立人格。我國公司法第20條第三款僅僅規(guī)定了股東濫用公司獨立人格，實施的逃避債務(wù)的行為，過于狹窄，而且失之于原則化。不利于對債權(quán)人的保護和對非法股東的規(guī)制。我認為行為要件至少還應(yīng)當包括以下行為：（1）財產(chǎn)混同，財產(chǎn)混同極易導致公司財產(chǎn)的非法轉(zhuǎn)移或被股東挪作他用，嚴重背離了分離原則，主要表現(xiàn)在公司的營業(yè)場所，主要設(shè)備在公司與股東之間，母子公司之間完全同一，公司的賬簿合一，公司財產(chǎn)記錄模糊，公司與股東之間利益一體化等等，這些都對資本維持和資本不變原則造成沖擊，進而影響到公司清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。（2）業(yè)務(wù)混同，主要指公司與股東之間或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動，具體交易不單獨進行，從而使公司與股東或不同公司之間的獨立性喪失。（3）組織機構(gòu)混同，例如在公司集團中，公司之間董事會成員的相互兼任，公司與股東或者兩個不同實體的董事經(jīng)理完全一致，無視公司法律形式，不保持必要的公司紀錄，或者根本沒有記錄。3.忽略了國家利益，社會利益因為股東濫用公司獨立人格而受損害時的保護公司法人格否認制度的結(jié)果要件是濫用行為必須給他人或社會造成損害，公司外部債權(quán)人和其他利益相關(guān)者并不關(guān)心股東的濫用人格情形，他們關(guān)注的只是自己的利益是否受到侵害，只有損害發(fā)生才會打破出資人和利益相關(guān)者的利益平衡體系。對利益的保護在債權(quán)人與國家社會之間并無不同，甚至國家和社會利益受損失會更嚴重，范圍更廣。公司的責任不僅在于外部債權(quán)人上，也對國家和社會負責。4.根據(jù)客觀標準建立公司法人格否認制度公司法人格否認制度是否需要主觀要件，在大陸法系國家一直存在主觀濫用說與客觀濫用說的爭論，在德國，主觀濫用論者主要依據(jù)的是德國民法典226條關(guān)于權(quán)利濫用要件的規(guī)定，即要求具有對他人施加損害為目的主觀標準，凡故意的施加損害意圖的權(quán)利行使者，都必須對造成的損害與公司負連帶責任。但有些學者認為，強調(diào)主觀要件不符合社會的需要，對股東濫用公司獨立人格行為不必要究其是否有利用法人獨立人格損害他人的故意。我認為我國公司法應(yīng)該采用客觀標準來完善公司法人格否認制度，因為采用客觀主義的標準，可以大大地減輕法人格濫用的舉證責任，因為外部債權(quán)人或利益相關(guān)者無法介入公司的經(jīng)營管理，而且公司濫用獨立人格具有隱蔽性，這樣使主張法人格濫用者的舉證責任過重，如果采用主觀濫用論則會影響到該制度的作用發(fā)揮。

篇（3）

1跨國公司供應(yīng)鏈管理特點和成功案例分析

1.1跨國公司供應(yīng)鏈管理的特點跨國公司是全球性的，經(jīng)營面向全球市場，物流遍布全球，在所經(jīng)營的產(chǎn)品范圍內(nèi)，對全球市場有很大的影響力。因此，跨國公司的供應(yīng)鏈管理歷來有自身鮮明的特點：（1）供應(yīng)鏈根系龐大，供應(yīng)鏈管理的任務(wù)重；（2）跨國公司在供應(yīng)鏈中具有主導力量；（3）供應(yīng)鏈整合的難度大、重要性高。（4）當前，信息技術(shù)的高速發(fā)展給跨國公司的供應(yīng)鏈管理提供了進行深層變革的技術(shù)基礎(chǔ)，又給跨國公司的供應(yīng)鏈管理注入了一些新的特點：如信息化、柔性化、反應(yīng)迅速化、整合程度提高后的管理一體化。

1.2跨國公司供應(yīng)鏈管理成功案例分析因為上述特點，跨國公司為提高供應(yīng)鏈管理的水平，必須依據(jù)本公司的經(jīng)營狀況和供應(yīng)鏈管理的現(xiàn)狀，選擇合適的供應(yīng)鏈模式，不斷對現(xiàn)有供應(yīng)鏈進行重組與整合，最大限度地優(yōu)化供應(yīng)鏈。在企業(yè)競爭全球化并且日趨激烈的今天，主動的挑戰(zhàn)者可以借助供應(yīng)鏈管理創(chuàng)新迅速崛起，如戴爾；主動的持續(xù)改進者可以借助供應(yīng)鏈管理水平的不斷提高增強或保持競爭優(yōu)勢，前者如海爾，后者如摩托羅拉。對這些跨國公司成功的管理經(jīng)驗進行總結(jié)，可給經(jīng)營者提供許多改進、重組與整合供應(yīng)鏈，從而提高供應(yīng)鏈管理水平的思路和方法。

（1）戴爾模式。該模式是基于“直銷模式”的供應(yīng)鏈管理。在庫存方面，因為與客戶保持直接關(guān)系，用接單后生產(chǎn)（Build-to-or-der）和準時化（Just-in-time）的生產(chǎn)方式，裝配車間不設(shè)任何倉儲空間，配件由供應(yīng)商直接送到裝配線上，生產(chǎn)出來的產(chǎn)品直接送給指定客戶，原配件和成品均實行零庫存。在信息處理方面，公司與客戶直接發(fā)生銷售和售后服務(wù)關(guān)系，縮短了客戶信息反饋的時間，有效減少了信息的損耗；并且，通過與供應(yīng)商共享客戶信息，不僅鞏固了與供應(yīng)商的合作關(guān)系，而且提高了整個供應(yīng)鏈處理信息和滿足客戶需求的能力。在配送方面，該模式縮短了產(chǎn)品在供應(yīng)鏈上的傳遞時間，使公司有了極大的自和自由度，公司以合同方式與第三方物流建立伙伴關(guān)系，完成產(chǎn)品的配送任務(wù)。

（2）海爾模式。該模式是基于“一流三網(wǎng)”的管理模式?！耙涣鳌笔且杂唵涡畔⒘鳛橹行?，“三網(wǎng)”分別是全球供應(yīng)鏈資源網(wǎng)、全球配送資源網(wǎng)和信息網(wǎng)。具體做法是：以訂單信息流為中心，實現(xiàn)JIT過站式物流，最大限度地減少庫存；整合全球供應(yīng)鏈資源網(wǎng)，優(yōu)化外部資源，建立強大的全球供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，供應(yīng)商由原來2200多家優(yōu)化至721家，其中不乏世界500強企業(yè)，同時實行并行工程，使一些國際化大公司以其高科技和新技術(shù)參與到海爾產(chǎn)品的前端設(shè)計中；整合全球配送網(wǎng)絡(luò)，已形成全國最大的分撥物流體系，配送網(wǎng)絡(luò)從城市到農(nóng)村，從沿海到內(nèi)地，從國內(nèi)到國外，從B2B到B2C，體系健全，配送效率和可靠性大幅提高；在信息網(wǎng)方面，海爾在內(nèi)部實施了ERP，在外部搭建了CRM和BBP平臺，并且采用信息集成程度最高的LES物流執(zhí)行系統(tǒng)，建成了內(nèi)外信息高速公路，為市場反應(yīng)能力的增強和物流效率的提高打下了最堅實的基礎(chǔ)。

（3）摩托羅拉模式。該模式的特點是：①建立數(shù)字化物流系統(tǒng)?；谠撓到y(tǒng)，實施全球化采購，本地化生產(chǎn)，進行上百個型號產(chǎn)品和幾萬種原材料的管理。②專設(shè)了一個從事物流管理的團隊。該團隊的主要成員由托羅拉各事業(yè)部的物流骨干人員及總公司的骨干人員組成。該團隊主要負責摩托羅拉物流工作的協(xié)調(diào)和物流服務(wù)商的選擇等管理工作。③通過加強物流服務(wù)商管理，提高物流效率。首先，采用招標的方式選擇物流服務(wù)商。選擇物流商的基本原則是根據(jù)公司全球的物流總量，統(tǒng)一標準招標，最終按“5+2”方式確定物流商，即5家貨運企業(yè)和2家快遞服務(wù)商。在該模式下，一方面招標形成的競爭機制促進了物流服務(wù)質(zhì)量的提高，另一方面，物流服務(wù)商數(shù)量的精簡與合理匹配可簡化公司對物流服務(wù)商的日常管理，提高管理與物流效率。其次，實行全球運輸管理百分考核制。通過成立的全球性物流資源公司對本公司的物流服務(wù)備選商和服務(wù)商實行全面、嚴格的考評，及時淘汰不合格者。最后，物流業(yè)務(wù)量分配遵循“80/20”原則。服務(wù)好的物流公司拿到80%的業(yè)務(wù)，稍次的物流公司拿到20%的業(yè)務(wù)，保證某些重要線路上有兩家物流商同時服務(wù)，若一家因為一定原因不能提供服務(wù)時另一家可迅速接管整個業(yè)務(wù)，保持一定的彈性，避免風險。

2跨國公司供應(yīng)鏈管理與物流管理的關(guān)系因為跨國公司具有經(jīng)營和市場面向全球、業(yè)務(wù)量巨大等特點，決定了跨國公司的供應(yīng)鏈管理和物流管理之間的一些特有關(guān)系

2.1物流管理對供應(yīng)鏈管理有極高的依存度物流管理與供應(yīng)鏈管理原本不可分割，對跨國公司而言，這兩者之間的關(guān)系更是高度依存。因為跨國公司的供應(yīng)鏈根系龐大，供應(yīng)鏈管理的水平直接影響物流管理的水平，供應(yīng)鏈整合不好，物流的效率便無法從根本上提高。

2.2供應(yīng)鏈管理的模式?jīng)Q定物流管理的戰(zhàn)略思路跨國公司根據(jù)本公司基本情況選擇相宜的供應(yīng)鏈管理模式，此后，公司的所有物流策略只能在供應(yīng)鏈管理模式框架內(nèi)優(yōu)化。

2.3物流管理是供應(yīng)鏈管理的重要支柱信息整合和物流整合是供應(yīng)鏈整合的兩個最重要目標，只有這兩個目標都實現(xiàn)了，跨國公司為整合供應(yīng)鏈付出的巨大成本才會得到降低，市場反應(yīng)速度也才能提高。因此，只有物流管理策略得當，水平提高，其整合供應(yīng)鏈的作用和效率才會體現(xiàn)出來。

2.4跨國公司與供應(yīng)商和物流服務(wù)商建立的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，成為提高物流管理水平的重要資源

3跨國公司的物流策略分析根據(jù)以上分析，跨國公司要提高物流效率，必須選擇適合公司特點的供應(yīng)鏈管理模式，對公司的供應(yīng)鏈進行有效整合，并分別從供應(yīng)鏈的上下游和公司內(nèi)部著手，選擇合適的物流策略

3.1供應(yīng)方物流策略在跨國公司供應(yīng)鏈的上游，是公司的供應(yīng)商，公司與供應(yīng)商之間的物流策略一般有以下幾種：①發(fā)包策略。跨國公司專注于核心業(yè)務(wù)，利用自己在整個供應(yīng)鏈中的主導地位，在與供應(yīng)商共享客戶信息的前提下，將部分非核心業(yè)務(wù)采用招標等競爭的方式發(fā)包給供應(yīng)商，同時，將供應(yīng)方物流也同時發(fā)包給了供應(yīng)商，跨國公司在此基礎(chǔ)上實施JIT采購和原材料配送，庫存和運輸?shù)娜蝿?wù)轉(zhuǎn)嫁給供應(yīng)商。②基于數(shù)字化系統(tǒng)的全球采購策略。在跨國公司建立了健全的數(shù)字化信息系統(tǒng)后，利用快捷的海量信息，全球范圍內(nèi)低價JIT采購，同時實施JIT原材料配送，最大限度地降低庫存。③JIT策略。這種策略一般與其他策略配合使用。④接單后生產(chǎn)（Build-to-order）策略。這種策略一般也與其他策略配合使用。基于訂單信息流的有效管理，接到訂單后再采購原材料和生產(chǎn)，實現(xiàn)集約化物流，消滅呆滯庫存。⑤戰(zhàn)略伙伴策略。利用跨國公司的信息和客戶資源，與供應(yīng)商和物流服務(wù)商建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，實現(xiàn)上游供應(yīng)鏈的集成物流，創(chuàng)造多贏的局面。超級秘書網(wǎng)

3.2銷售方物流策略在跨國公司供應(yīng)鏈的下游，是公司的客戶，跨國公司與客戶之間的物流策略一般有：①配送體系構(gòu)建與整合策略?？鐕靖鶕?jù)自己的經(jīng)營特點，利用信息網(wǎng)略，構(gòu)建并整合公司的全球配送體系，實現(xiàn)JIT成品分撥物流體系、備件配送體系和返回物流體系。②物流服務(wù)商選擇策略。用“競合”的思維，選擇優(yōu)秀的物流服務(wù)商，并且與物流服務(wù)商之間維持柔性的競爭性的合同關(guān)系，保證成品配送的效率、可靠性和可持續(xù)性。③就地生產(chǎn)策略。全球采購，就地生產(chǎn)，減輕成品向下游配送的任務(wù)，將配送任務(wù)向供應(yīng)方合理轉(zhuǎn)嫁。

3.3公司內(nèi)部物流策略跨國公司作為一個開放的系統(tǒng)，內(nèi)部物流策略應(yīng)根據(jù)外部物流策略的選擇而選擇，一般而言，內(nèi)部物流策略的基本思路是：利用公司先進的信息系統(tǒng)，實現(xiàn)庫存最小化，消滅呆滯庫存。

綜上所述，跨國公司應(yīng)該選擇相宜的供應(yīng)鏈管理模式，利用信息技術(shù)，整合整個供應(yīng)鏈，在此基礎(chǔ)上，選擇合適的物流策略，加強物流管理，提高物流效率，降低物流成本，最終達到全面提高供應(yīng)鏈管理水平乃至提高公司核心競爭力的目的。

[參考文獻]

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一、股份有限公司發(fā)起人訂立公司章程之概述

(一)股份有限公司發(fā)起人

股份有限公司的始作俑者是發(fā)起人。發(fā)起人在很大程度上決定公司以后的發(fā)展方向和狀況。但何為股份有限公司的發(fā)起人?江平教授認為：“發(fā)起人就是創(chuàng)辦、籌備股份有限公司的人?！编嵱癫ㄏ壬唵蚊髁说貙⒐景l(fā)起人界定為設(shè)立章程之人。在成文法典上，例如《德國股份公司法》第28條規(guī)定：“確定公司章程的股東為公司發(fā)起人?！绷硗?，在大陸法系國家，公司發(fā)起人還分為形式發(fā)起人和實質(zhì)發(fā)起人。形式發(fā)起人指在公司章程上簽字的人。實質(zhì)發(fā)起^指實際參與公司設(shè)立或負責籌備組建公司的人。

在我國，公司法對何為股份有限公司發(fā)起人未下定義。但依一般的公司法原理，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當是為成立股份有限公司而籌劃設(shè)立事務(wù)、從事設(shè)立行為、并在公司章程上簽名蓋章的人。另外，須注意的是，發(fā)起人并不完全等同于公司的股東。簡單地說，公司的股東有的是在公司成立后加入公司的，但他并不是公司的發(fā)起人。

(二)股份有限公司發(fā)起人訂立公司章程

訂立公司章程是股份有限公司成立的必要條件。公司章程由發(fā)起人負責訂立。公司章程是由公司全體股東或發(fā)起人制定并對公司、股東、董事、監(jiān)事和高

級管理人員都具有約束力的規(guī)范文件。它是公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司

行為的根本準則。

關(guān)于公司章程的性質(zhì)有契約說和自治法規(guī)說兩種學說。公司章程契約說是英美法律國家對公司章程性質(zhì)的傳統(tǒng)定位。他們認為，公司章程是公司股東之間、股東與公司之間依法訂立的合同。自治法規(guī)說則是大陸法系國家對公司章程性質(zhì)的傳統(tǒng)定位。例如韓國多數(shù)學者認為，章程不僅約束制定章程的設(shè)立者或者發(fā)起人，而且當然也約束公司機關(guān)及新加入公司組織者。不管對公司章程性質(zhì)采何種學說，都不容否定的一點是，公司章程訂立是發(fā)起人以設(shè)立公司，使其取得法律上人格為共同目的而為之平行意思表示一致的共同行為，即所有發(fā)起人在公司章程的應(yīng)記載事項、任意記載事項意思表示平行一致。實際上，公司章程由發(fā)起人共同訂立、代表了他們平行一致、共同的利益。它與契約的區(qū)別在于，對立的意思表示之有無，及對立的利益的有無。例如買賣合同的成立就反映了買賣雙方對立的意思表示的合致。訂立公司章程是共同行為，這就為它的訂立可在發(fā)起人間成立“自己’提供了可能。

二、自己在股份有限公司發(fā)起人間訂立公司章程之運用

(一)民法上自己

民法上的指的是，“人于權(quán)限內(nèi)，以本人(被人)名義向第三人所為意思表示或由第三人受意思表示，而對本人直接發(fā)生效力的行為?！庇蟹ǘê鸵舛?。法定的作用在于補充私法自治，而意定的作用在于擴張私法自治。人的行為需要有以人享有權(quán)為前提。不管是法定和意定，都是為了被人的利益而設(shè)。因此，濫用權(quán)的行為被禁止。正如史尚寬所述，“針對人應(yīng)有之權(quán)限，依法律之規(guī)定或授權(quán)人之意思，特加以限制者，謂之權(quán)之限制?！碧貏e是法律上對權(quán)的限制，有助于防止人濫用權(quán)。自己，就是法律對人權(quán)限制的一個重要方面。

自己指的是人以本人之名義對于自己為意思表示，或以本人之名義受領(lǐng)自己本身之意思表示。自己行為只是在人大腦中進行著，行為雙方當事人只是在理念上，即在人的大腦中相互接觸。在臺灣“民法”上，據(jù)106條規(guī)定，人，非經(jīng)本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，但其法律行為系專為履行債務(wù)者，不在此限。我國于民法通則及民通意見中規(guī)定制度，但缺乏關(guān)于自己的明確規(guī)定。但自己在市場經(jīng)濟迅速發(fā)展的今天廣泛存在，故如何解釋自己以及對自己效力的認定，則事關(guān)當事人重大利益。

(二)股份有限公司發(fā)起人間借“自己”訂立公司章程

股份有限公司發(fā)起人間能否借“自己”來訂立公司章程?具體的說，就是發(fā)起人之一能否授權(quán)另一發(fā)起人其訂立公司章程?

如前文所述，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)訂立公司章程，這是公司成立的重要條件之一。公司章程包括應(yīng)記載事項和任意記載事項。訂立公司章程是共同行為，表現(xiàn)了發(fā)起人間平行的意思表示。公司發(fā)起人間的共同目的是一致的，即使公司具有法律上的人格。

而法律之所以規(guī)定禁止自己，乃為避免利益沖突，防范人厚己薄彼，失其公正立場，以保護本人利益。股份有限公司發(fā)起人之一(被人)授權(quán)另一發(fā)起人(人)訂立公司章程，則可解釋為自己，理由在于人作為發(fā)起人，也是訂立公司章程的當事人，即包含著“自己與自己進行法律行為的成分”(當然，發(fā)起人如果為3人以上，則還有其他當事人)。

三、股份有限公司發(fā)起人訂立公司章程中自己之效力

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公司是現(xiàn)代企業(yè)中最重要、最典型的組織形式，公司發(fā)展的好壞關(guān)系到一國的經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司中的核心問題，而公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是通過配置公司的權(quán)力，建立有效的監(jiān)督和激勵機制，以保護公司股東的權(quán)益，實現(xiàn)公司利益最大化。公司法人治理結(jié)構(gòu)是近現(xiàn)代公司為之困擾了半個世紀的一個問題。它是在圍繞企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營分離的公開性大型股份公司運營機構(gòu)的運用狀況的討論中提出來的，意指公司經(jīng)營中的指揮和監(jiān)督體系。

當代公司法人治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展呈現(xiàn)出新的特點：大股東對“內(nèi)部人控制”的控制得到加強，如何對經(jīng)營者進行有效約束是對內(nèi)部人控制進行治理的核心問題。職工參與制度日益得到認同與重視。以德國為代表的許多歐盟成員國競相通過職工參與公司董事會(單層制經(jīng)營機構(gòu)的場合)或監(jiān)事會(雙層制經(jīng)營機構(gòu)的場合)、勞資雙方商定的機關(guān)或勞資協(xié)議等。

一、我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及問題

我國《公司法》采用了類似于日德模式的二元制結(jié)構(gòu)，即在股東大會下平行設(shè)立董事會和監(jiān)事會，分別負責公司的經(jīng)營和監(jiān)督。股東大會作為公司的權(quán)利機關(guān)，居于中心地位，董事會是公司的經(jīng)營決策機關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，并根據(jù)實際情況，適時做出經(jīng)營決策。經(jīng)理是高級管理人員，執(zhí)行董事會的決議，接受董事會的監(jiān)督。監(jiān)事會是法定的監(jiān)督機關(guān)，監(jiān)事集體行使對董事、經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)。由上可見，我國奉行的“股東本位”的“股東大會中心主義”，公司治理結(jié)構(gòu)的核心目標是對董事會和經(jīng)理實施監(jiān)督與控制，保證他們按股東利益最大化的要求而行為?？陀^地說，公司治理結(jié)構(gòu)的總體框架設(shè)計是符合我國市場機制不健全，外部監(jiān)督機制難以實現(xiàn)的客觀制約因素的。但由于在立法過程中，過分強調(diào)國有股權(quán)的保護，有意淡化對中小股東和其他利益相關(guān)者的保護；過分考慮企業(yè)經(jīng)營自的實現(xiàn)，人為地淡化和監(jiān)督機制的重要作用，使得我國公司法人治理結(jié)構(gòu)在設(shè)計之初就存在缺陷。到目前為止，我國公司同典型的現(xiàn)代企業(yè)在運行機制上還存在很大的差距，并未真正建立起分權(quán)制衡的公司治理機制。受傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下企業(yè)“行政機關(guān)化”的影響，我國公司治理結(jié)構(gòu)存在以下兩方面缺陷：

(一)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡。股東構(gòu)成比例不合理，股東大會權(quán)能虛化

股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東結(jié)構(gòu)，而股東結(jié)構(gòu)狀況直接影響著各類主體參與公司經(jīng)營決策的程度。

(二)公司外部治理機制缺失。股東無法對公司行為進行外部監(jiān)督，當股東(尤其是大量的沒有投票權(quán)的小股東)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者不能保證其權(quán)益和公司利益而無法“用手投票”來監(jiān)督和控制經(jīng)營者時，就將其手中的股份及時轉(zhuǎn)讓，導致公司被收購而易主。

二、完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的前提

確立公司法人財產(chǎn)所有權(quán)制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的前提之一。公司作為一種民事主體，參加民事活動，為自己取得民事權(quán)利，設(shè)定民事義務(wù)，承擔民事責任，都必須通過公司法人機關(guān)的活動來實現(xiàn)，而法人機關(guān)的活動又必須以公司的財產(chǎn)為基礎(chǔ)。把股權(quán)界定為一種新型的民事權(quán)利，其目的是要承認公司有法人財產(chǎn)所有權(quán)，承認公司有法人財產(chǎn)或獨立的企業(yè)財產(chǎn)，企業(yè)對其擁有的全部法人財產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營完全負責并以此為限承擔責任。承認公司法人財產(chǎn)所有權(quán)，具有很重要的現(xiàn)實意義。

前提之二是在公司法人機關(guān)職權(quán)配置上對各種利益相關(guān)人實行權(quán)力制衡。公司法人機關(guān)的職權(quán)配置應(yīng)體現(xiàn)公司中復(fù)雜利益群體間的制衡關(guān)系。公司是一盈利性的經(jīng)濟組織。作為經(jīng)濟組織的公司企業(yè)，說到底又是由單個的自然人所構(gòu)成的。這些人可區(qū)分為出資者和員工，員工又可以進一步區(qū)分為經(jīng)營管理者一般員工。他們都是為了自己的利益而參與公司的活。所以，公司內(nèi)部必然存在著既統(tǒng)一又矛盾的復(fù)雜的利益群體關(guān)系。

三、完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的措施

目前，中國公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷，究其原因與我國公司制的體制有關(guān)。如果要建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，就要把公司看成是利益相關(guān)者的共同體；同時結(jié)合宏觀和微觀方面的四個條件，予以綜合配置。

首先，我國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當是以銀行和業(yè)務(wù)上有關(guān)聯(lián)的企業(yè)法人持股為核心。

其次，組織模式主要可以以德國模式為基礎(chǔ)進行構(gòu)造，也即銀行在其中占據(jù)重要的地位。

第三，公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)營者調(diào)控模式中可創(chuàng)建經(jīng)理市場，采取具體的措施，防止經(jīng)營者頻繁流動。

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1經(jīng)營決策階段的成本及其控制

經(jīng)營決策階段成本是指公司經(jīng)營方向的選擇，這是成本管理的第一個也是最為核心的環(huán)節(jié)。不過對于大多數(shù)IT軟件業(yè)公司而言，這個階段往往是最大的問題之所在，有時經(jīng)常憑一個覺得是靈感的想法或者對市場初步的直觀層面的調(diào)研就進行的決策。而這樣的結(jié)果是往往沒有摸透市場的真實情況，輕率上馬項目，造成方向性錯誤，以至于導致企業(yè)的危機。

該階段的成本控制，關(guān)鍵在于經(jīng)營決策前科學而深入的市場調(diào)研及準確分析，目前很多中小型IT軟件企業(yè)，其經(jīng)營部的職員大多都并不是社會調(diào)查專業(yè)的，因而他們做市場調(diào)查的過程中所采用的方法不太科學，如在樣本選取及抽樣過程不合理，沒有按照嚴格的社會調(diào)查方法進行調(diào)查和數(shù)據(jù)分析，甚至問卷設(shè)計都存在傾向性導致調(diào)查數(shù)據(jù)信度偏低。此外，大量的公司自我宣傳的各種形式的軟文和競爭對手有意的攻擊性文章夾雜在其中，并不是很容易的進行分辨，更何況數(shù)據(jù)的隨意性，來源的不可追溯性各種情況，所以只能作為參考。

2需求整理及分析確認階段的成本及其控制

需求整理指市場經(jīng)營人員根據(jù)高管對于市場方向的決策，而提出的具體的產(chǎn)品或者項目的原始需求，需求分析是指技術(shù)員對市場部門的需求進行分析，評估其可實現(xiàn)性以及實現(xiàn)難度，大致工時等，提交相關(guān)需求分析報告，最后市場經(jīng)營部門進行確認這個階段。

該階段的成本控制，首先需要搞清這種溝通過程中產(chǎn)生偏差的原因，最為主要的往往并不是技術(shù)語言和市場語言的差異，或者市場人員和技術(shù)人員之間的思維定勢的差異，而在于兩者缺乏確定的科學的流程和在交流之前的準備以及相關(guān)概念約定俗成的定義造成的問題，同時還由于溝通和確認環(huán)節(jié)由于其特殊性，經(jīng)常難以被有效的納入進度管理程序流程當中。而提高該階段的成本控制效率，必須逐一針對性的解決以上問題，首先要清晰的確定并嚴格執(zhí)行市場和技術(shù)溝通的流程，尤其是要明確每個環(huán)節(jié)的控制點，也就是雙方交付給對方的關(guān)鍵交付物，一定要有清晰的共同確認的模板，同時每次溝通前必須對于一些概念有著清晰的界定，然后公布這些信息，并在溝通前做好充足的準備，明確每次溝通前要溝通什么，要解決哪些問題，溝通結(jié)束后要交付哪些文檔讓雙方進行確認等，同時一定要通過線上或者線下的管理模式，講所有溝通環(huán)節(jié)全盤把握，并納入進度管理。

3規(guī)劃階段成本及其控制

規(guī)劃階段成本是指在需求已經(jīng)得到確認后，進入技術(shù)規(guī)劃階段的相關(guān)成本控制，該階段有些軟件開發(fā)公司常常出現(xiàn)的問題是對于規(guī)劃予以過度的期望和過于沉重的內(nèi)涵，在實際項目操作過程中，這個規(guī)劃實際上包含著技術(shù)規(guī)劃和非技術(shù)規(guī)劃兩個部分，因為對這兩個部分的混淆，導致一些技術(shù)層面和市場層面的東西不必要的糾纏在一起，并且直接導致項目進度的拖欠，而且會導致由于非技術(shù)規(guī)劃的不清晰，直接影響技術(shù)規(guī)劃層面的實施。

該階段的成本控制，必須清晰的區(qū)分非技術(shù)規(guī)劃和技術(shù)規(guī)劃，尤其在公司內(nèi)部技術(shù)部門和市場經(jīng)營部門之間的職責，需要設(shè)立一個在提出需求到技術(shù)規(guī)劃之間過渡的位置，即對于需求具體細節(jié)的整理，要對于交付物有著清晰的確定，尤其是在不同時期交付不同的關(guān)鍵文檔，如除了上面說的那六個文檔外，技術(shù)部項目組長在需求分析的時候，還應(yīng)該明確提交功能模塊分析，開發(fā)代價，功能流程圖，功能關(guān)聯(lián)性圖，可維護性及可拓展性分析等六個文檔，此外在項目開發(fā)規(guī)劃階段，還要對于控制點的一些要素進行詳細的規(guī)劃用來提交給市場部門，如詳細頁面元素，頁面元素價值度分析，表現(xiàn)形式，頁面結(jié)構(gòu)，頁面效果等。

4開發(fā)階段的成本及其控制

開發(fā)階段的成本指需求確定并且規(guī)劃清晰后的具體開發(fā)過程的成本管理問題，該階段相對其他階段來說比較清晰，但這里筆者認為需要關(guān)注的是，如何使得人力資源得到最大程度的利用，它是指公司第一線技術(shù)人員的能力最大程度發(fā)揮的狀態(tài)，包含幾個層次，（1）全部時間利用，（2）最大效率利用，（3）最大潛力激勵利用，這三步需要逐步遞進實現(xiàn)。這個需要一種完善的內(nèi)部管理制度，以及公平公正的價值認定模式和績效制度，從而一方面促進員工本身的發(fā)展，一方面增加對人才的吸引力。

該階段的成本控制，可以引入最大可控制成本的概念，這里是指人力資源最大程度發(fā)揮后所能控制的成本，是公司在一定投入前提下，最大的可能的減少因管理導致人力發(fā)揮不足夠而造成的成本，該成本為人力資源的極致成本，無法再進一步降低，此成本狀態(tài)下的仍然出現(xiàn)效益不佳情況，則可說明在經(jīng)營定位和經(jīng)營方向上的問題，而非內(nèi)部問題。促使人力資源得到最大利用度和發(fā)揮度，在此基礎(chǔ)上的成本，為最大可控制成本，以上可以通過內(nèi)部的管理系統(tǒng)來很好的實現(xiàn)。5需求變更成本及其控制

需求變更成本指在開發(fā)過程中，由于市場部門的需求改變導致的成本增加而實施的控制，對于項目開發(fā)的過程中，需求的頻繁變更就成本控制而言是致命的，很多項目由于需求的變更而導致破產(chǎn)。

該階段的成本控制，最關(guān)鍵的是要對于需求變更過程進行嚴格的管理，要從需求變更的開始，對于整個變更的每個具體的步驟進行跟蹤，并且嚴格核算每次變更所需要的工作時，從而做好評估。同時，務(wù)必要明晰需求變更的必要性和風險性，以及所帶來的實際成本的增加，所以需求要盡量經(jīng)過詳細的論證。

6測試成本及其控制

測試成本指項目開發(fā)完成階段，在交付驗收前進行的測試過程中導致的成本及其控制，測試階段對于一個項目的最終交付具有重大的意義，往往在測試階段要才是使得項目真正完善的階段，很多細節(jié)的修補都在測試階段完成，正是測試使得一個項目成為一個可以交付，可以應(yīng)用，可以產(chǎn)生效益的產(chǎn)品。但對于一些中小型軟件開發(fā)公司而言，往往缺乏真正建制齊全的測試部門和專業(yè)測試人員，經(jīng)常是技術(shù)人員進行兼任，這種方式相當普遍。但同時也導致了一些問題，主要是對于測試缺乏經(jīng)驗積累管理，或者說是錯誤管理，經(jīng)常上次測試完出現(xiàn)的問題，過段時間又會出現(xiàn)，或者是開發(fā)下個項目的過程中又再次出現(xiàn)，增加不必要的成本。

該階段的成本控制，筆者認為最關(guān)鍵的是對測試進行錯誤管理模式，采取“有錯必改，凡錯必究，錯不再犯，預(yù)錯于先”的管理辦法，盡量在項目開發(fā)之前，就能整理出之前開發(fā)中出現(xiàn)過的所有問題，并用列表的方式進行技術(shù)會議，讓所有開發(fā)人員進行錯誤共享，盡量把測試中可能出現(xiàn)的問題消滅再開發(fā)階段，另外需要把測試過程化、即時化，每周甚至每天都要求每個開發(fā)人員在交付自己的子模塊的之前就暗中預(yù)先準備的測試手冊進行測試，通過后再提交，同時定時抽查某些核心功能模塊，進行某個點的測試，這樣全過程的控制，會最大程度的減少測試成本，同時要加快反應(yīng)速度，一發(fā)現(xiàn)開發(fā)中，或者測試過程中的相關(guān)問題，必須跟進徹底解決，并納入績效考核中，杜絕再犯。

參考文獻

篇（7）

(一)完善的信用制度美國的授權(quán)資本制之所以運行良好，其主要原因之一就在于完善的信用制度所起到的補充作用。美國關(guān)于信用方面的法律法規(guī)數(shù)量較多且涉及范圍較廣，貫徹了信用產(chǎn)品的各個環(huán)節(jié)。美國在信用管理層面分工明確，分為聯(lián)邦、州政府兩級管理體系，下設(shè)若干管理機構(gòu)，并與行業(yè)協(xié)會自律一起構(gòu)成了“雙級多頭”的管理體系。建立了全方位的失信懲戒制度，將經(jīng)濟領(lǐng)域的失信行為擴展到全社會方位。美國信用行業(yè)發(fā)展成熟，信用產(chǎn)品具有非常廣泛的市場主體，包括信用服務(wù)機構(gòu)及信用消費者。加之將社會信用信息進行公開，法律對信用服務(wù)機構(gòu)合理取得企業(yè)信用信息亦未做過多限制。

(二)成熟的信息披露制度美國擁有最成熟的信息披露制度，要求公司全面、真實、詳盡的對公司財務(wù)信息進行披露。1933年美國《證券法》中確立了財務(wù)信息披露制度，規(guī)定上市和發(fā)行證券前在交易所進行登記，這主要針對證券的初次發(fā)行。1934年《證券交易法》規(guī)定了持續(xù)性財務(wù)信息披露。后來《證券法》的修改提出了綜合信息披露制度，統(tǒng)一并簡化信息披露制度，給投資者提供不重復(fù)且有意義的財務(wù)信息，節(jié)約上市公司成本。美國之所以擁有發(fā)達的資本市場，其原因就在于，對公司的財務(wù)信息進行了完全的披露。

(三)逐漸完善的“揭開公司面紗”制度美國的“揭開公司面紗”制度是由相關(guān)判例發(fā)展起來的。在特定個案中，債權(quán)人為保護其利益可以向法官請求“揭開公司面紗”，直接追究公司股東責任。在美國，法院“揭開公司面紗”的主要原因是債務(wù)人公司處于股東的實際控制之下，或者尚未獲得還款的債權(quán)人受到股東那邊某些形式的不正當行為的影響。出資不足雖非主要原因，但也構(gòu)成揭開面紗的行為之一。美國在寬松的授權(quán)資本制度下，通過信用制度、信息披露制度及“揭開公司面紗”制度的配套補充，在股東、公司、債權(quán)人之間構(gòu)建起一個相互制約與平衡的保護體系，在公司資本制度之外，建立維護債權(quán)人利益的良好機制。

二、我國授權(quán)資本制下債權(quán)人利益保護機制的完善

我國是成文法國家，不可一味的照搬美國的授權(quán)資本制，而要在綜合分析我國基本制度的前提下，借鑒可行經(jīng)驗，建立符合我國國情的配套制度，進而不斷完善債權(quán)人利益保護機制。

(一)構(gòu)建社會信用體系針對我國的發(fā)展現(xiàn)狀，對債權(quán)人利益的保護，從根本上講，需要在全社會構(gòu)建信用體系。對于構(gòu)建社會信用體系，筆者有如下建議:第一，加快信用立法。以法律指導社會信用體系的建立。第二，建立公司信用評估制度。指定相關(guān)機構(gòu)匯集各方信息，借助專業(yè)的評估方法與標準，對公司的信用狀況給予客觀的評價。第三，建立失信懲戒機制。追究失信者的責任，并使其在經(jīng)濟上的失信擴展到其他領(lǐng)域，形成社會性懲戒機制。

(二)完善信息披露制度信息披露是債權(quán)人保護的前提，如果公司沒有披露相關(guān)財務(wù)信息，債權(quán)人不可能知道公司的經(jīng)營狀況。即使成立債權(quán)債務(wù)關(guān)系時公司有數(shù)額巨大的資本，債權(quán)人也可能失去及時要求公司還款的機會，因為他們不了解資本運行的狀況。因此，應(yīng)當完善我國公司財務(wù)信息披露制度，使債權(quán)人及時了解公司財務(wù)的變化狀況。我國在這一問題上可借鑒美國的經(jīng)驗，向綜合性財務(wù)信息披露制度發(fā)展，在立法上確認其原則、主體、責任等一系列問題。

篇（8）

進入新世紀以來，社會經(jīng)濟形態(tài)由傳統(tǒng)的工業(yè)經(jīng)濟向知識經(jīng)濟轉(zhuǎn)變企業(yè)財務(wù)管理的環(huán)境也發(fā)生了巨大的變化，新經(jīng)濟時代的來臨，為企業(yè)財務(wù)管理發(fā)展創(chuàng)造了更多的條件，但也使企業(yè)財務(wù)管理面臨著改革。本文對新經(jīng)濟下企業(yè)財務(wù)管理的發(fā)展方向進行了探討。

一、新經(jīng)濟的特點

1.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。隨著世界科學枝術(shù)的迅猛發(fā)展，以新型材料和計算機等為代表的第三次工業(yè)革命使世界經(jīng)濟向信息化時代過渡。信息化時代是通訊業(yè)、信息業(yè)和服務(wù)業(yè)在國民經(jīng)濟中占主導地位，從以自然資源為主導的第一產(chǎn)業(yè)，以及以物質(zhì)資本為主導的第二產(chǎn)業(yè)向以人力資源為主導的第三產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)換。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，企業(yè)由勞動密集型向技術(shù)密集型轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品由高消耗、低附加值的產(chǎn)品向資源節(jié)約、高附加值轉(zhuǎn)變。這種新經(jīng)濟是在計算機信息技革命的帶動下，以信息技術(shù)、生命科學技術(shù)、新能源技術(shù)、新材料技術(shù)、空間技術(shù)、海洋技術(shù)和環(huán)境技術(shù)等七大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為龍頭的經(jīng)濟，這種經(jīng)濟具有低失業(yè)、低通貨膨脹、低財政赤字和可持續(xù)高增長的特點。包括技術(shù)創(chuàng)新、觀念創(chuàng)新和經(jīng)濟運行機制創(chuàng)新在內(nèi)的創(chuàng)新是新經(jīng)濟的核心;人力資本的開發(fā)和積累是新經(jīng)濟增長的基本源泉。

2.注重人力資本運作。新經(jīng)濟時代，人力資本成為企業(yè)乃至整個國家發(fā)展的源動力。有許多企業(yè)其市值遠遠高于物質(zhì)資產(chǎn)的價值，原因就在于擁有高素質(zhì)的人力資源，人力資源創(chuàng)造了高額的價值。美國著名的經(jīng)濟學家西奧多·W·舒爾茨曾指出，從20世紀初到50年代，促使美國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)量迅速增加和農(nóng)業(yè)生產(chǎn)率提高的重要原因已不是土地、勞動力數(shù)量或資本存量的增加，而是農(nóng)業(yè)工人的知識和技術(shù)水平的提高。z人們越來越重視人力資本的吸收、投入以及相關(guān)的剎余價值的分配。

3.信息技術(shù)廣泛應(yīng)用。新經(jīng)濟時代，是信息技術(shù)高速發(fā)展的網(wǎng)絡(luò)時代，互聯(lián)網(wǎng)被企業(yè)廣泛應(yīng)用。信息量的擁有程度直接影響到企業(yè)資源配笠的優(yōu)化程度，虛擬網(wǎng)上交易大量出現(xiàn)。大量數(shù)字信息為企業(yè)提供眾多的商機，影響著企業(yè)的經(jīng)濟活動，為企業(yè)創(chuàng)造財富提供更多的機遇。

總之，在我國，隨著改革開放的不斷深入，高科技產(chǎn)業(yè)越來越多，信息技術(shù)得到應(yīng)用，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)中第三產(chǎn)業(yè)的比例有所提高，人力資本在我國經(jīng)濟中發(fā)揮的作用日益增大。新經(jīng)濟在我國有初步的發(fā)展，新經(jīng)濟作為社會經(jīng)濟的一種新形態(tài)，我們必須充分認識它的特點，認真分析新經(jīng)濟時企業(yè)的影響，使企業(yè)的財務(wù)管理在新經(jīng)濟時代能夠更好的開展。

二、新經(jīng)濟環(huán)境下我國財務(wù)管理存在的問題

1.人力資本重視程度不夠。隨著知識經(jīng)濟的到來，人力資本對企業(yè)的貢獻日益加大。而建立在傳統(tǒng)工業(yè)經(jīng)濟下的財務(wù)管理，一味地關(guān)注物質(zhì)資本，時知識資本的重視不夠;只重視有形資產(chǎn)和投入資本的配豆，忽視知識資本的有效配里，忽視了人力資本對公司發(fā)展的重大作用;只注重物質(zhì)資本所有者的權(quán)益，損害人力資本所有者的權(quán)益。在進行財務(wù)分析時，也只有關(guān)于物質(zhì)資料的相關(guān)指標分析，對人力資源的考核指標缺失。因此，加劇了人力資本所有者與物質(zhì)資本所有者之間的矛質(zhì)，從而影響了企業(yè)的經(jīng)濟效益。

2．激勵和約束制度的不完善?？v觀我國財務(wù)管理的發(fā)展，我們是從計劃經(jīng)濟時代一步步走過來的。在計劃經(jīng)濟下，企業(yè)按照國家計劃生產(chǎn)進行經(jīng)營，人員配備及工資福利，統(tǒng)統(tǒng)由國家統(tǒng)一制仃和安排。在這種情況下，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明確，相關(guān)的責、權(quán)、利不對等，激勵和約束機制缺失。隨著市場經(jīng)濟的到來，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，產(chǎn)權(quán)逐漸清晰，相關(guān)的法律制度的建立，相應(yīng)的激勵和約束機制也開始建立和健全。但是現(xiàn)有的制度，在面對人力資源生產(chǎn)要素地位日益提高的今天，就顯得有些薄弱了。

3．一從業(yè)人員的專業(yè)素質(zhì)不高。目前我國雖然會計從業(yè)人員數(shù)量較多，但具有較高職稱的較少。2006年度，全國會計專業(yè)技術(shù)資格考試報名人數(shù)為126.9萬人，其中，初級資格52.6萬人，中級資格74.3萬人;通過考試取得初、中級合格證書的有17.8萬人，其中，初級資格9.5萬人，中級資格8.3萬人。2006年報考注冊會計師共有55.98萬人，僅有76508人取得了單科合格成績。2006年全國約3.53萬人報名參加高級會計師資格考試，合格率僅為15.22。不難發(fā)現(xiàn)，我國會計從業(yè)人員專業(yè)素質(zhì)普遍較低，且只限于簡單的賬務(wù)處理，缺乏相關(guān)的理財知識和信息技術(shù)的應(yīng)用能力，影響了企業(yè)在新經(jīng)濟時代下發(fā)展的步伐。

4.應(yīng)對風險的能力較差。隨著經(jīng)濟全球化，外資企業(yè)的入駐，金融產(chǎn)品的增多，企業(yè)而臨的挑戰(zhàn)要比以往更多而我們現(xiàn)在的企業(yè)大部分只是進行簡單的生產(chǎn)加工，產(chǎn)品的附加值較低，國際競爭能力較弱，應(yīng)對風險的能力也較差。

5.籌資方式單一、投資范圍有限。計劃經(jīng)濟時代資金的調(diào)撥、分配和使用由國家統(tǒng)一安排，企業(yè)籌資、投資自主性差隨著市場經(jīng)濟的不斷深化，大部分開始企業(yè)自主籌資，自負盈虧。但籌資的方式較少，投資的范圍也不廣泛。一方面，我國企業(yè)中，國有企業(yè)主要靠國家撥款或從銀行獲得貨款進行籌資，中小企業(yè)大部分也是通過銀行獲貨款，籌資方式過于單一，而且由于審批過程較為冗長、手續(xù)較多、金額有限等原因，造成好多項目由于資金不到位，而不得不放棄，嚴重地影響了企業(yè)的發(fā)展;另一方面，企業(yè)的投資主要以對內(nèi)提高營運能力為主，或?qū)鴥?nèi)的企業(yè)進行投資，投資的范圍有限，無法獲得更多的收益。

三、新經(jīng)濟下我國財務(wù)管理發(fā)展方向

1.財務(wù)目標。

財務(wù)目標指引著企業(yè)的財務(wù)管理活動，它與經(jīng)濟的發(fā)展緊密相連。企業(yè)財務(wù)管理的目標經(jīng)歷了利潤最大化、每股利潤最大化的時代，目前企業(yè)的財務(wù)管理目標是股東財富最大化。但是隨著物質(zhì)資本的地位將相對下降，而人力資本的地位將相對上升。建立在傳統(tǒng)工業(yè)時代的以物質(zhì)資本為主導的股東財富最大化的目標，顯然已不合時宜。在新經(jīng)濟下，財務(wù)管理的目標應(yīng)定位于“相關(guān)利益主體”這一角度。因為新經(jīng)濟時代物質(zhì)企業(yè)的經(jīng)濟利益不僅僅歸屬于股東，而且也歸屬于相關(guān)利益主體，例如債權(quán)人、員工、顧客等。只有兼顧各方利益才能減少非企業(yè)股東對目標的抵觸行為，實現(xiàn)企業(yè)合諳穩(wěn)定的發(fā)展。

2.財務(wù)活動。

(1)融資渠道廣，方式多樣企業(yè)融資決策的重點是以相對較低的成本和風險獲得所需資金。隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展和網(wǎng)絡(luò)的廣泛應(yīng)用，各種金融工具不斷涌現(xiàn)，企業(yè)的融資渠道更加寬廣、融資方式更加靈活、多樣。而且我國金融市場不斷開放，外資銀行以及風險投資和證券投資基金等開始更多地進入我國，為企業(yè)提供了新的資金來源。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身需要，合理選擇籌資渠道，選擇經(jīng)濟的融資方式。

(2)投資項目多。投資決策是企業(yè)財務(wù)管理的核心。傳統(tǒng)工業(yè)時代，企業(yè)以現(xiàn)金、實物等要素投入為主，主要投入企業(yè)的固定資產(chǎn)和日常營運。新經(jīng)濟時代是知識經(jīng)濟時代，人力資源的知識和技術(shù)成為企業(yè)生存、發(fā)展、獲利的重要因素，此時，企業(yè)除了過去的物質(zhì)投資外，還需要對人力資源等新領(lǐng)域進行投資，提高企業(yè)人力資源的素質(zhì)，增強企業(yè)的綜合競爭力。而且，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，經(jīng)濟全球一體化，企業(yè)投資除面對國內(nèi)市場，還將面向國際市場，可供投資的項目增多，投資的領(lǐng)域更加廣泛。

(3)營運管理的現(xiàn)代化。伴隨著新經(jīng)濟的來臨，Inteme:在全球范圍的廣泛普及，跨國企業(yè)的增多，企業(yè)間頻繁的國際貿(mào)易，傳統(tǒng)的財務(wù)管理手段已無法滿足財務(wù)信息化的及時、高效的要求，企業(yè)在進行營運管理時必須改進財務(wù)管理手段，運用電子貨幣、電子商務(wù)等網(wǎng)絡(luò)財務(wù)管理系統(tǒng)降低企業(yè)財務(wù)管理的營運成本，實現(xiàn)財務(wù)信馨決速傳遞和處理，提高財務(wù)管理效率，并使企業(yè)由以前的靜態(tài)管理走向?qū)崟r的動態(tài)管理，零存貨等現(xiàn)代管理方法的廣泛應(yīng)用指日可待。新經(jīng)濟促進了企業(yè)的發(fā)展，財務(wù)管理地位大大提高。這方面的例子比較多，以美國的沃爾瑪為例，這家零售企業(yè)在1983年有641家連鎖店，銷售額550億美元，到了1997年變成300。家連鎖店，稍售領(lǐng)達到205。億美元，但它只占當時北美1400億美元市場的7%，顯然尚有許多成長的空間。借助于網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟，現(xiàn)在沃爾瑪?shù)牡暌殉^3000家，每家店約有70000種不同的產(chǎn)品。新經(jīng)濟使集權(quán)與分權(quán)管理得到了統(tǒng)一，仍以沃爾瑪為例，其所含的每個地區(qū)是不一樣的，當它設(shè)立分店的時候，先調(diào)查這個地區(qū)與原來的哪個地區(qū)是相似的，因為不可能把海上捕獲的產(chǎn)品拿到內(nèi)陸的商店去賣。在網(wǎng)絡(luò)財務(wù)的協(xié)同下，每家店根據(jù)不同的地區(qū)和人文條件，作出銷售不同產(chǎn)品的選擇，這種分權(quán)化的管理是非常成功的。沃爾瑪?shù)木W(wǎng)絡(luò)財務(wù)系統(tǒng)能夠在每天關(guān)門以后90分鐘內(nèi)就可以知道這個店梢售額是多少，賣了什么東西，及所有你想知道的資料，包括哪一類的產(chǎn)品賣得好，可詳細到哪一個牌子，哪一個規(guī)模。目前，沃爾瑪每平方英尺梢售額超過了300美元，是美國零售業(yè)平均水平的2倍。

(4)收益分配方面。新經(jīng)濟時代，由于人力資本在企業(yè)財務(wù)活動中發(fā)揮著重要的作用，所以企業(yè)的收益分配不再是按誰出資誰受益，而是物質(zhì)資本與人力資本共享收益。物質(zhì)資本所有者憑借物質(zhì)資本所有權(quán)參與企業(yè)收益分配，人力資本所有者憑借其知識、技術(shù)參與企業(yè)分配。只有這樣，才能兼顧各方的利益，削弱兩者之間的矛盾，更好地促進企業(yè)的發(fā)展。

3.財務(wù)關(guān)系。

一般來說，企業(yè)財務(wù)關(guān)系包括投資者與受資者的財務(wù)關(guān)系、債權(quán)人與債務(wù)人的財務(wù)關(guān)系、企業(yè)與政府部門的財務(wù)關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部各部門間的財務(wù)關(guān)系以及企業(yè)員工之間的財務(wù)關(guān)系。不同的經(jīng)濟形勢下，企業(yè)處理財務(wù)關(guān)系的側(cè)重點不一樣，在物質(zhì)資本主導的工業(yè)經(jīng)濟時代，企業(yè)更加注重與物質(zhì)資本投入者的關(guān)系，因為工業(yè)經(jīng)濟時代，人力資本的附加值較低。但知識經(jīng)濟時代，這五類關(guān)系仍然存在，但這五類關(guān)系的協(xié)調(diào)從以協(xié)調(diào)企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、政府部門的財務(wù)關(guān)系為主，轉(zhuǎn)向以協(xié)調(diào)企業(yè)與員工的財務(wù)關(guān)系為主。此時，企業(yè)之間的競爭是人才的競爭，誰擁有了人才，就擁有了競爭力，人力資源在企業(yè)扮演著重要的角色，企業(yè)非常重視人力資本的投入和人力資本的管理，從而更加關(guān)注與員工的關(guān)系，希望通過有效的管理充分發(fā)揮和調(diào)動人的積極性、主動性和創(chuàng)造性，最終促進企業(yè)的發(fā)展。超級秘書網(wǎng)

4.財務(wù)管理觀念。

在新經(jīng)濟時代，企業(yè)開展財務(wù)管理的環(huán)境發(fā)生了變化，這就要求企業(yè)不斷地更新理念，以順應(yīng)環(huán)境的改變。首先，企業(yè)在開展財務(wù)活動時，要堅持以人為本的觀念。關(guān)注人力資源的開發(fā)，以人的發(fā)展為出發(fā)點，圍繞人力資源價值管理來開展財務(wù)管理活動的各項內(nèi)容。其次，隨著經(jīng)濟全球化步伐的加快，國際競爭程度的加劇，企業(yè)應(yīng)增強風險意識。金融全球化和電子商務(wù)所產(chǎn)生的“網(wǎng)上銀行”及“電子貨幣”外資的引入，金融產(chǎn)品的增加，既給企業(yè)帶來機遇，同時也使企業(yè)面臨著新的風險，加劇了企業(yè)的財務(wù)風險。因此，企業(yè)財務(wù)人員必須樹立正確的風險觀念，不斷地更新知識，培養(yǎng)風險衡量的能力，建立風險預(yù)測模型，增強企業(yè)風險防范意識。

篇（9）

在動態(tài)的環(huán)境中，企業(yè)經(jīng)營的宏觀環(huán)境時刻在發(fā)生變化，顧客的需求在不斷變化，競爭對手的競爭力在不斷提高以及不斷變化的技術(shù)同時在直接影響核心能力的領(lǐng)先性，那么企業(yè)就需要動態(tài)的核心能力及動態(tài)管理能力。所以對企業(yè)核心能力的有效管理應(yīng)是對核心能力整個演變過程的循環(huán)和實時的動態(tài)管理，核心能力的動態(tài)管理主要包括三方面內(nèi)容：

1、管理過程的連續(xù)性。一個完整的合理的核心能力管理過程應(yīng)包括四個階段：核心能力的確定、培育、應(yīng)用、評價與發(fā)展等階段。核心能力的確定是指根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略展望等確定出為支撐企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實施所應(yīng)建立的核心能力；核心能力的培育是指積極利用一切可利用的資源、能力，通過事先的統(tǒng)籌規(guī)劃在遵循一定的原則下以一定的方法有效地培育出核心能力；核心能力的應(yīng)用是指如何尋找核心能力的應(yīng)用機會，盡可能發(fā)揮核心能力的作用，為企業(yè)帶來優(yōu)良的經(jīng)營業(yè)績和競爭優(yōu)勢，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展；核心能力的評價與發(fā)展是指企業(yè)定期或不定期地評價核心能力的適應(yīng)性、領(lǐng)先性等，并及時采取有效措施，確保企業(yè)核心能力保持與市場環(huán)境相適應(yīng)的領(lǐng)先性，從而為企業(yè)帶來可持續(xù)競爭優(yōu)勢。

2、管理的循環(huán)性。對核心能力的動態(tài)管理絕不是在評價完成之后便告結(jié)束，而是根據(jù)評價的結(jié)果再返回培育、確定或應(yīng)用階段，即或在原有核心能力基礎(chǔ)上的單純強化提高，或是確定應(yīng)培育的新的核心能力，或是加強核心能力的應(yīng)用，通過每一次循環(huán)，核心能力的內(nèi)涵和價值都將得到提升，從而形成一個動態(tài)的循環(huán)的并不斷提高核心能力的管理過程。

3、管理的實時性。對核心能力的四個階段的管理可能同時存在，由于管理的循環(huán)性和實時性存在于各管理階段中，對動態(tài)管理的管理手段就應(yīng)該根據(jù)不同的情況進行有針對性的管理，并進行實時、動態(tài)管理進行操作。

二、對公司的核心能力進行保護

關(guān)于公司核心能力的可持續(xù)，首先要做的就是對它進行充分有效的保護。所謂對公司的核心能力的有效保護，是指公司通過運用一定的管理方法或手段提高競爭對手的“模仿門檻”，使公司的核心能力保持對競爭對手的一定的領(lǐng)先距離，為公司的核心能力“制造”出一塊隔離帶或安全區(qū)。

1、核心技術(shù)的保密與壟斷。擁有核心能力的公司對其核心技術(shù)都非常注重保密，因為他們深知核心技術(shù)一旦被競爭對手輕而易舉地掌握則意味著競爭優(yōu)勢的喪失。因此，他們在核心技術(shù)的保密方面會堅持這樣的原則，即輸出產(chǎn)品不輸出技術(shù)；輸出非核心技術(shù)不輸出核心技術(shù)。如可口可樂公司在全世界有許多合資廠，也盡管其配方99％的成分都已被研究分析出來，就是剩余的1％（可稱為核心配方），可口可樂公司對外界從不公開。另外，許多擁有核心能力的公司，還通過注冊專利以使核心技術(shù)獲得壟斷地位來實現(xiàn)對其的有效保護。同時，制定大量的保密規(guī)則，對公司內(nèi)部員工特別是掌握公司核心技術(shù)的人員的保密行為實行有效的約束，已成為這些公司的慣例。

2、核心技術(shù)的謹慎推出。擁有核心能力的公司在制定市場戰(zhàn)略時注重在客戶需求和核心技術(shù)保護方面尋求平衡。對其核心技術(shù)的推出是謹慎的，并非一下子把核心技術(shù)都拿出來到市場上推廣。如IBM公司、微軟公司等都有一套完整的技術(shù)戰(zhàn)略。他們以雄厚的人力、財力、研發(fā)能力等，貯備幾個檔次的新技術(shù)，但只推出比其他公司先進半步的技術(shù)，以保持技術(shù)領(lǐng)先和對核心技術(shù)的壟斷地位。對于尚未利用的技術(shù)或一時很難轉(zhuǎn)化為商品的技術(shù)，則讓技術(shù)保持原有的狀態(tài)加以儲存，絕不拿出來推廣或出售。

3、圍繞核心技術(shù)的經(jīng)濟威懾。擁有核心能力的公司通常是搶在競爭對手之前對一項資產(chǎn)大規(guī)模投資。競爭對手盡管同樣可以使用這種資產(chǎn)，因為市場規(guī)模較小，以現(xiàn)在的盈利水平無法支持兩家廠商。顯然，通過圍繞核心技術(shù)的經(jīng)濟威懾可能使?jié)撛诘母偁帉κ竹v足不前，從而達到核心技術(shù)的可持續(xù)性。所以，我們經(jīng)?？梢杂^察到核心能力與大公司，特別與跨國公司是緊密相聯(lián)的。這是因為，大公司的發(fā)展需要核心能力的支持，而圍繞核心能力進行大規(guī)模的投資又通常具有安全的收益。中小公司在某個時段上也不是沒有核心能力。但是，因其資源配置的規(guī)模較小，使其面臨競爭對手的“模仿式?jīng)_擊”所帶來的風險較大，因而中小公司的核心能力容易呈現(xiàn)出不穩(wěn)定性。

三、對公司的核心能力進行投資

鑒于所有資源都會貶值，核心能力作為公司最具競爭力的資源也是如此。如果不保持對核心能力的持續(xù)投資，核心能力的喪失只是一個時間問題。因此，有效的公司戰(zhàn)略需要不斷地對其核心能力保持高強度的投資。對公司的核心能力進行投資大體有三個方向：

1、對核心技術(shù)進行投資。公司核心能力在實體構(gòu)成上，必須以作為無形資產(chǎn)的卓越品牌為主導，大力實施并推進第四代R&D戰(zhàn)略管理。實際上，品牌是以給企業(yè)帶來超額利潤的戰(zhàn)略性無形資產(chǎn)，它是企業(yè)核心技術(shù)的結(jié)晶，是消費者獲得高消費者剩余的產(chǎn)品的“身份證”。顧客可以從名牌獲得滿意，并同時避免了一系列消費風險。毫無疑問，實施品牌戰(zhàn)略、核心能力機制的打造及其整個新型戰(zhàn)略管理體系的構(gòu)造，關(guān)乎整個現(xiàn)代社會生產(chǎn)價值鏈條，從產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、做成樣品、零部件生產(chǎn)、半成品組裝，到成品組裝、包裝、運輸、分銷，再到售后服務(wù)等所有環(huán)節(jié)。然而，這一整條價值鏈上的不同環(huán)節(jié)，不同部分對產(chǎn)品的價值增值功能是不同的。而最能增大價值的兩大環(huán)節(jié)之一就是上游的核心技術(shù)開發(fā)。

2、對人力資源特別是核心員工進行投資。公司核心能力的人格載體必須以知識資本化為主導。另一方面，以知識資本化為基本線索而具體實施的人力資本化戰(zhàn)略管理，將使公司戰(zhàn)略的有效推進獲得更深厚的人力資源基礎(chǔ)和保障。隨著整個經(jīng)濟社會由傳統(tǒng)經(jīng)濟向知識經(jīng)濟演進步伐的加快，人力資本的社會經(jīng)濟地位日益提高。知識正在成為主要的生產(chǎn)要素，知識工作者的生產(chǎn)力正在成為主導生產(chǎn)力，知識工作者正在成為資本。因此，對人力資源進行投資較之傳統(tǒng)經(jīng)濟更為必要。核心能力理念最偉大的貢獻在于它認識到在具有傳統(tǒng)部門結(jié)構(gòu)的公司，對公司的核心能力進行投資是非常必要的。因此，核心能力確定了公司行政機構(gòu)的關(guān)鍵角色應(yīng)該是充當公司核心能力的保護人。有時，為做好保護工作，甚至可以指定一位管理人員，負責對核心能力的投資。公司對人力資源進行投資時，尤其要注重對核心員工的投資。因為，核心員工的喪失或其人力資本價值的下降，將意味著公司核心能力的喪失或下降。在這方面，必須關(guān)注的重點是：①從客戶層面考察，核心員工能為客戶、公司創(chuàng)造巨大價值。這種價值創(chuàng)造分別來源于核心員工的預(yù)見力與執(zhí)行力。②相對競爭對手，專家可以出高薪聘請，但忠誠的核心員工無法用高薪招聘。擁有卓越預(yù)見力與執(zhí)行力，又忠誠于企業(yè)的員工是公司最重要的資產(chǎn)，是競爭對手難以模仿的。但問題在于要時刻愛護員工的忠誠。③核心員工能力是公司自學習積累的結(jié)果，教育與培訓導致人力資源的不斷豐厚。公司必須建立基于“能本管理”的員工預(yù)見力、執(zhí)行力開發(fā)機制。④為了使公司的命運不掌握在個別員工手里，必須倡導并實現(xiàn)人力資本向組織資本的轉(zhuǎn)化。通過結(jié)構(gòu)化的知識平臺，構(gòu)筑合理有效的知識分享機制與公司制度安排。

3、對核心營銷能力進行投資。核心能力的調(diào)整軌跡一般是以生產(chǎn)環(huán)節(jié)為起點向價值鏈兩端延伸，即向研發(fā)和營銷延伸。公司擁有核心技術(shù)不是目的所在，目的在于優(yōu)化公司的利潤。而公司的營銷能力正是把“技術(shù)變?yōu)樨敻弧钡淖詈笠徽?，因此，對公司的核心營銷能力進行投資也就成為必要。從為客戶創(chuàng)造新生活這一核心能力本質(zhì)內(nèi)涵的視角出發(fā)，公司核心能力亦即公司核心價值追求的最高目標就是獲得顧客的忠誠度，這是全部營銷管理的聚集點，也是公司核心能力的最本質(zhì)內(nèi)涵。營銷就是要使傳統(tǒng)的公司銷售經(jīng)營化，在深刻認識和了解顧客的基礎(chǔ)上，使產(chǎn)品或服務(wù)完全適應(yīng)客戶的需要，形成產(chǎn)品自我銷售。

四、對公司的核心能力進行升級

如果一家公司的核心能力正在被競爭對手所效仿，那么該如何保持維系公司的核心能力？一個有效的辦法就是對公司的核心能力進行升級。

1、將核心能力升級到結(jié)構(gòu)上更有吸引力的行業(yè)。夏普公司的做法為如何針對技術(shù)和產(chǎn)品的連續(xù)升級形成一個良性循環(huán)提供了很好的示范。20世紀50年代，夏普公司是電視機和收音機的組裝公司，表面上屬于日本二類消費電氣公司。為打破這種局面，公司創(chuàng)始人早川篤治(ToKujiHayakaova)建立起研發(fā)機構(gòu)。當日本通產(chǎn)省禁止夏普公司設(shè)計計算機時，公司在1964年利用其有限的技術(shù)生產(chǎn)出全球第一臺數(shù)字計算器。為鞏固其在該領(lǐng)域的地位，夏普公司向后集成，生產(chǎn)自己的專業(yè)化半導體，并大力投資開發(fā)新的液晶顯示技術(shù)。夏普公司押在LCD技術(shù)上的賭注得到了回報，并使其開發(fā)出一系列新產(chǎn)品，如Wizard電子管理器。一段時間后，其卓越的顯示技術(shù)令夏普公司在以前拼搏的領(lǐng)域（如便攜式攝像機）擁有了競爭優(yōu)勢。

2、將核心能力移植到地域上更有吸引力的市場。如果說創(chuàng)新是發(fā)展核心能力的推動力，那么跨國經(jīng)營則是催化核心能力的拉動力。在經(jīng)濟全球化的過程中，許多擁有核心能力的公司無不充分利用“兩個市場、兩種資源”，力求在國際競爭中放大自身的核心能力，成為具有國際競爭力的跨國公司。如沃爾瑪、通用電氣公司、索尼公司等著名跨國公司，均是將核心能力移到地域上更有吸引力的海外市場，以使自己的核心能力得到升級與放大，從而擺脫競爭對手的模仿威脅，有效地保持維系了公司的核心能力。

3、以公司核心能力為主線實施資本運作。能力學派管理專家指出：業(yè)務(wù)流程再造的關(guān)鍵是把公司的內(nèi)部組織和產(chǎn)品——市場戰(zhàn)略有效聯(lián)結(jié)起來，就是變業(yè)務(wù)流程為戰(zhàn)略性資產(chǎn)。所謂戰(zhàn)略性資產(chǎn)亦可認定為具有核心能力的資產(chǎn)，因而以核心能力為主線進行資本運作的主旨在于：透過各個層面將資本運作直接同市場結(jié)構(gòu)聯(lián)系起來。所以重組必須貫徹以下原則：產(chǎn)權(quán)重組以產(chǎn)業(yè)重組為導向，不能為重組而重組，產(chǎn)權(quán)重組只有按照產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行重組才能體現(xiàn)核心能力的需求；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重組以產(chǎn)品結(jié)構(gòu)重組為導向；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)重組以市場開發(fā)結(jié)構(gòu)重組為導向；市場開發(fā)結(jié)構(gòu)重組以居民消費結(jié)構(gòu)為導向。

4、將核心技術(shù)能力升級到核心管理能力。著名的通用電氣公司之所以成為世界百年的旗幟公司，過去靠的是技術(shù)，現(xiàn)在其核心能力則在于管理，尤其是人力資源管理中的通用電氣式培訓。從中國海爾公司的成長轉(zhuǎn)變也可以明顯地看到這一點?？梢哉f，世界著名的公司之所以長盛不衰的奧秘，也在于其完成了核心技術(shù)能力升級到核心管理能力的公司改造。在將公司的核心技術(shù)能力升級到核心管理能力的過程中，尤其需要注意的提升重點是公司的組織能力。因此，必須關(guān)注的方面是：①從客戶層面考察，核心管理能力能為公司創(chuàng)造巨大價值，這種價值源于公司的經(jīng)營理念。②公司良好的界面管理機制是公司效率的關(guān)鍵。③必須解決好管理責任制問題，構(gòu)造能上能下、持續(xù)上下的變動機制。④基礎(chǔ)管理水平是核心管理能力的基本功，也是競爭對手很難一時就能模仿的。

五、建立企業(yè)學習力的能力

企業(yè)核心能力的可持續(xù)發(fā)展離不開知識的創(chuàng)新、積累、轉(zhuǎn)移和共享，這就要求企業(yè)應(yīng)該成為一個學習型企業(yè)和知識型企業(yè)，在不斷修煉中增加企業(yè)的專用性資產(chǎn)和隱性的不可模仿性知識等。在新的競爭時代，光靠雄厚的資源和強大的規(guī)模并不能保證企業(yè)能夠在市場中獲得生存和發(fā)展的機會，學習的能力才是突破生存不利格局、實現(xiàn)永續(xù)發(fā)展的根本，只有重視學習、用心學習，企業(yè)才能適應(yīng)已經(jīng)發(fā)生了重大變化的市場，才能獲得持續(xù)的競爭優(yōu)勢。那么什么是學習力呢？

篇（10）

一、我國國債發(fā)行的基本情況

二、目前我國國債發(fā)行管理中存在的問題

(一)國債持有者結(jié)構(gòu)不合理。我國憑證式國債持有者大多是個人投資者,在各網(wǎng)點新增開戶購買國債的投資者也以個人投資者為主,個人持有的國債比例約為國債發(fā)行總量的60%,大大高于西方國家,機構(gòu)投資者相對缺乏,而且機構(gòu)投資者無論從構(gòu)成、分布和資源配置上都很薄弱,不便于國債集中托管進行交易。

從近幾年的憑證式國債個人投資者的年齡結(jié)構(gòu)看,個人投資者的總體年齡結(jié)構(gòu)偏大,新增和個人投資者多為40歲以上的中、老年人,由于投資者年齡結(jié)構(gòu)偏大,對于國債發(fā)行創(chuàng)新的新品種接受程度低、了解速度慢,在一定程度上影響了國債新品種的推廣效果。

(三)目前國債業(yè)務(wù)在農(nóng)村基本處于空白。我國縣級以下的廣大農(nóng)村占有全國70%左右的人口數(shù)量,但由于目前農(nóng)村金融機構(gòu)數(shù)量收縮,四大國有商業(yè)銀行目前只保留縣級以上的網(wǎng)點,縣級網(wǎng)點大量收縮,廣大農(nóng)村主要有農(nóng)村信用合作社和郵政儲蓄兩家金融機構(gòu),但這兩家農(nóng)村金融機構(gòu)不是國債承銷機構(gòu),不辦理國債發(fā)行、兌付業(yè)務(wù),農(nóng)村人口要購買國債必須到縣城以上的金融機構(gòu)才能辦理,因此憑證式國債銷售不到農(nóng)村,國債業(yè)務(wù)在農(nóng)村幾乎處于空白。

三、相關(guān)建議

(一)進一步優(yōu)化國債期限結(jié)構(gòu),增加中長期國債發(fā)行比例。

(二)合理制定國債發(fā)行利率水平和手續(xù)費率。

一方面適當提高國債發(fā)行手續(xù)費,增加基層金融機構(gòu)承銷動力。適當提高國債業(yè)務(wù)手續(xù)費可以提高承銷機構(gòu)在發(fā)行、兌付業(yè)務(wù)中的積極性,同時要求各承銷機構(gòu)要進一步建立健全對銷售網(wǎng)點的激勵機制,提高國債承銷商的服務(wù)質(zhì)量,提高國債發(fā)行、兌付的工作效率。

另一方面合理掌握國債發(fā)行成本和投資者收益率的平衡點,以提高機構(gòu)投資者投資中、長期國債的積極性,增加機構(gòu)投資國債的比例,培養(yǎng)機構(gòu)投資者。目前我國國債的利率水平偏高,且利率以行政方式確定,因此國債發(fā)行成本偏高,利率變化不隨市場供需而浮動,在一定程度上擴大了財政赤字,但如果將發(fā)行利率定位過低又將影響投資者購買積極性。因此如何掌控好這個平衡點,尤其對中、長期國債的發(fā)行有較大影響。目前我國對國債發(fā)行、管理的討論較多,但在國債利率的合理制定機制方面的討論較少,并且我們國家目前國債發(fā)行采取浮動利率方式的技術(shù)條件還不夠成熟,因此本人認為這將是在以后需不斷研討、實踐的方向。

(三)做好國債業(yè)務(wù)在農(nóng)村的宣傳、發(fā)挖農(nóng)村銷售市場。

從目前國債發(fā)行的情況看,各承銷機構(gòu)縣級網(wǎng)點往往得不到國債銷售額度,如需要發(fā)行或增加額度往往要提前給上級網(wǎng)點打招呼,這影響了國債向基層市場發(fā)展速度,因此建議各承銷機構(gòu)應(yīng)加大對縣級網(wǎng)點的承銷配額,擴大縣級網(wǎng)點的國債宣傳和促銷力度,提高國債在縣級基層網(wǎng)點的覆蓋率。

同時要挖掘農(nóng)村市場購買力,開發(fā)農(nóng)村國債發(fā)行的空白市場,促使國債下鄉(xiāng)。這既有利于實現(xiàn)增加廣大農(nóng)民群眾的投資渠道,突出“三農(nóng)”建設(shè)中服務(wù)農(nóng)民的要求,又有利于國家廣泛募集資金,因此可充分利用農(nóng)村信用社、郵政儲蓄金融機構(gòu)遍及農(nóng)村的網(wǎng)點將憑證式國債發(fā)行的市場延伸到基層農(nóng)村,實現(xiàn)國債發(fā)行、兌付下鄉(xiāng)。